Inhaltsübersicht
I. Zweck
der Schuldenkonsolidierung
II. Gesetzliche
Regelung in Deutschland
III. Abgrenzung
der in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehenden Posten
IV. Aufrechnungsdifferenzen
aus der Schuldenkonsolidierung
V. Konsolidierung
der Haftungsverhältnisse und der Eventualverbindlichkeiten
VI. Regelungen
nach US-GAAP und IFRS/IAS
VII. Prüfung
der Schuldenkonsolidierung
I. Zweck
der Schuldenkonsolidierung
Aus der Sicht der Einheitstheorie,
nach der der Konzernabschluss so aufzustellen ist, als wenn der Konzern nicht
nur wirtschaftlich, sondern auch rechtlich eine Einheit wäre, dürfen Forderungen
und Verbindlichkeiten
zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen nicht ausgewiesen
werden. Vom Standpunkt des Konzerns handelt es sich dabei um Ansprüche und
Verpflichtungen gegenüber sich selbst. Kreditgewährungen innerhalb des Konsolidierungskreises stellen lediglich
interne Liquiditätsverschiebungen dar, die sich nicht im Jahresabschluss des
Konzerns niederschlagen dürfen. In der Konzernbilanz sind grds. nur Forderungen
und Verbindlichkeiten des Konzerns gegenüber Dritten auszuweisen. Die Aufgabe
der Schuldenkonsolidierung ist es, die in den Einzelbilanzen der einbezogenen
Unternehmen berücksichtigten konzerninternen
Schuldverhältnisse zu eliminieren.
Diese Posten werden miteinander verrechnet (saldiert), was zu einer Verkürzung
der Konzernbilanz gegenüber den summierten Einzelbilanzen führt.
II. Gesetzliche
Regelung in Deutschland
Die gesetzliche Grundlage der Schuldenkonsolidierung bildet §
303 I HGB: „ Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen und
Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
sowie entsprechende Rechnungsabgrenzungsposten sind wegzulassen. “ In § 303 II
HGB wird der Grundsatz der Wesentlichkeit
(materiality) auf die Schuldenkonsolidierung bezogen. Danach kann auf eine
Schuldenkonsolidierung verzichtet werden, „ wenn die wegzulassenden Beträge für
die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter
Bedeutung sind “ . Dies ist der Fall, wenn die Beurteilungen und Entscheidungen
der Empfänger der Rechnungslegungsinformationen durch den Verzicht auf die
Eliminierung nicht beeinflusst werden (Leffson, 1987).
Bei der Beurteilung der Wesentlichkeit der unterlassenen Konsolidierung ist von
einer Gesamtbetrachtung aller nicht
konsolidierten Beträge auszugehen.
Diese gesetzliche Regelung gilt unmittelbar nur für Tochterunternehmen, die im Wege der Vollkonsolidierung in den
Konzernabschluss einbezogen werden. Gem. §§ 310 II i.V.m. 303 I HGB sind aber
auch Schuldverhältnisse, an denen ein quotal
konsolidiertes Unternehmen beteiligt ist, bei der Erstellung des
Konzernabschlusses zu eliminieren. Im Gegensatz zur Vollkonsolidierung ist die
Aufrechnung dann jedoch nur anteilmäßig entsprechend der Beteiligungsquote des
Mutterunternehmens durchzuführen. Der Restbetrag der Schuldverhältnisse, der
der Beteiligungsquote fremder Gesellschafter des Gemeinschaftsunternehmens
entspricht, geht in den Konzernabschluss ein. Eine Konsolidierung von
Ansprüchen und Verpflichtungen zwischen Konzernunternehmen und Unternehmen, die
im Wege der Equity-Bewertung
einbezogen werden, ist dem Gesetzeswortlaut folgend nicht vorgesehen. Sie wird
allerdings vereinzelt für zulässig gehalten (Ordelheide, 1985;
Küting, /Zündorf,
1998; d\'Arcy,
/Kurt, 1999). Sofern die Equity-Bewertung für Unternehmen, die nicht
den Rang von Konzernunternehmen haben, vorgenommen wird, erscheint eine
Schuldenkonsolidierung jedoch nicht systemgerecht und nicht geeignet, die
Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses zu verbessern (Wohlgemuth, 1990).
III. Abgrenzung
der in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehenden Posten
§ 303 I HGB konkretisiert den Gegenstand der Schuldenkonsolidierung. Die Formulierung darf jedoch
nicht im engen bilanzrechtlichen Sinne des § 266 HGB interpretiert werden,
sondern ist entsprechend der Zielsetzung der Konzernrechnungslegung weit
auszulegen (NA, 1967).
Es werden nur einige der von der Schuldenkonsolidierung betroffenen Posten
aufgeführt. Tatsächlich müssen alle Posten, die dem Charakter nach Forderungen
und Verbindlichkeiten innerhalb des Konsolidierungskreises darstellen,
konsolidiert werden. Die gegeneinander aufzurechnenden Posten finden in den
Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen in verschiedenen Positionen
ihren Niederschlag. Ihr innerkonzernlicher Charakter kommt in einigen Fällen
explizit in der Bezeichnung der Position zum Ausdruck (z.B. „ Ausleihungen an
verbundene Unternehmen “ ). In anderen Fällen wird in Form eines Davon-Vermerks
auf den Anteil einer Position, der gegenüber verbundenen Unternehmen besteht,
hingewiesen. Werden die Einzelabschlüsse nach den Vorschriften für mittelgroße
und große Kapitalgesellschaften (§ 267 II und III HGB) erstellt, sind die
meisten der für die Schuldenkonsolidierung relevanten Beträge unmittelbar ersichtlich.
Bei kleinen Kapitalgesellschaften (§ 267 I HGB), die nach § 266 I Satz 3 HGB
nur den Gesamtbetrag aller Forderungen bzw. Verbindlichkeiten auszuweisen
brauchen, muss für den Konzernabschluss eine Aufgliederung dieser
Bilanzpositionen vorgenommen werden, um einen vollständigen Überblick über die
im Rahmen der Schuldenkonsolidierung zu berücksichtigenden Beträge zu erhalten.
Für die Berücksichtigung bei der Schuldenkonsolidierung ist
nicht nur die Erfüllung des Verbundenheitskriteriums (§ 271 II HGB) maßgeblich,
sondern auch die Einbeziehung der Unternehmen, zwischen denen das
Schuldverhältnis besteht, in den Konzernabschluss. Nicht konsolidierte
Tochterunternehmen (§ 296 HGB) sind wie konzernfremde Unternehmen zu behandeln.
1. Forderungen
und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die meisten konzerninternen Schuldverhältnisse finden sich in
den Einzelabschlüssen der verbundenen Unternehmen in den Positionen
„ Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen “ und „ Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen Unternehmen “ . Hierunter werden kurzfristige Ansprüche und
Verpflichtungen zwischen verbundenen Unternehmen erfasst, denen
unterschiedliche Entstehungsursachen zu Grunde liegen können. Zumeist wird es
sich um Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
handeln. Konzerninterne Ansprüche und Verpflichtungen können aber auch in
anderen Bilanzpositionen, wie z.B. Ausleihungen, Guthaben bei Kreditinstituten,
Schecks, sonstige Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten,
ausgewiesen sein. Ebenso wie Geldforderungen sind grds. auch innerkonzernliche
Sachforderungen in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen und gegen die
entsprechenden Verbindlichkeiten aufzurechnen.
2. Rückstellungen
Wurden in den Einzelabschlüssen Rückstellungen aufgrund von
Verpflichtungen gegenüber anderen einbezogenen Unternehmen gebildet, handelt es
sich aus Sicht der wirtschaftlichen Einheit Konzern um Verpflichtungen des
Konzerns gegenüber sich selbst. Diese sind im Konzernabschluss grds. nicht
passivierungsfähig und daher zwingend in die Schuldenkonsolidierung
einzubeziehen. Bei der Beurteilung, wem gegenüber eine Verpflichtung besteht,
ist nicht eine juristische, sondern eine wirtschaftliche
Betrachtungsweise zu Grunde zu legen. Konzerninternen Rückstellungen stehen
in aller Regel keine korrespondierenden aktivierten Ansprüche gegenüber, gegen
die bei der Konsolidierung aufgerechnet werden könnte, so dass die
Schuldenkonsolidierung erfolgswirksam
durchzuführen ist.
Soweit Rückstellungen gegenüber einbezogenen Unternehmen aus
der Sicht des Konzerns ihren Charakter verändern und deshalb in der
Konzernbilanz auszuweisen sind, entfällt die Schuldenkonsolidierung (IDW, 2000).
Als Beispiel hierfür werden Garantierückstellungen
genannt, die u.U. in Rückstellungen für
unterlassene Instandhaltungen umzudeuten sind (NA, 1967).
Ist eine Rückstellung nach ihrer Umdeutung den Aufwandsrückstellungen
mit Bilanzierungswahlrecht
zuzuordnen, so ist die Beibehaltung oder Konsolidierung der Rückstellung von
der Bilanzansatzentscheidung gem. § 300 II Satz 2 HGB abhängig (ADS, 1995,
§ 300 HGB).
Rückstellungen
für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zwischen in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind grds. wegzulassen, weil aufgrund
der Fiktion der rechtlichen Einheit der Konzern keine Geschäfte mit sich selbst
abschließen kann und ihm daher hieraus auch kein Verlust drohen kann (Scherrer, 1994).
Allerdings ist eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften
mit einem einbezogenen Unternehmen im Konzernabschluss dann beizubehalten, wenn
das zur Lieferung verpflichtete Konzernunternehmen seinerseits zu gleichen
Bedingungen einem konzernfremden Unternehmen verpflichtet ist und in seiner Bilanz
das schwebende Geschäft nicht bilanziert, sondern als durchlaufenden Posten
betrachtet (Heine, 1967).
3. Rechnungsabgrenzungsposten
Rechnungsabgrenzungsposten,
denen innerkonzernliche Schuldverhältnisse z.B. über Zinsen, Mieten oder
Pachten zu Grunde liegen, sind in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen.
Dabei ist es unerheblich, ob der Ausgleich von Ansprüchen und Verpflichtungen
durch Geld- oder andere Leistungen erfolgt (NA, 1967).
In den meisten Fällen werden sich aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten
bei der Aufrechnung in gleicher Höhe gegenüberstehen. Eine mögliche Ursache für
das Entstehen von Aufrechnungsdifferenzen
ist die Vereinbarung eines Disagios. Für den Schuldner besteht ein Wahlrecht,
das Disagio sofort im Jahr der Entstehung in voller Höhe als Aufwand zu
erfassen oder gem. § 250 III HGB einen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zu
bilden und diesen in den Folgejahren ratierlich aufzulösen. Der Gläubiger muss
dagegen in Höhe der Differenz zwischen dem Auszahlungs- und dem
Rückzahlungsbetrag einen passiven Rechnungsabgrenzungsposten ansetzen und ihn
über die Laufzeit des Kredits erfolgswirksam verrechnen. Zu
Aufrechnungsdifferenzen kommt es dann, wenn der Schuldner auf eine Aktivierung
des Disagios verzichtet oder wenn die jährlichen Auflösungsbeträge beim
Gläubiger von denen des Schuldners abweichen.
4. Forderungen
und Verbindlichkeiten aus ausstehenden Einlagen
Ausstehende Einlagen bilden nur dann einen Bestandteil der
Schuldenkonsolidierung, wenn sie bereits eingefordert
sind. In diesem Fall hat das zur Einzahlung verpflichtete Unternehmen eine
„ Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen “ zu passivieren. Die
Einzahlungsforderung ist mit der Einzahlungsverpflichtung zu verrechnen. Das
für Kapitalgesellschaften bestehende Ausweiswahlrecht für eingeforderte
ausstehende Einlagen (§ 272 I HGB) berührt die Verpflichtung zur Einbeziehung
in die Schuldenkonsolidierung nicht. Einzahlungsforderungen, die gegenüber
konzernfremden Dritten bestehen, werden in den Konzernabschluss übernommen.
5. Anzahlungen
Anzahlungen,
die innerhalb des Konsolidierungskreises geleistet wurden, sind grds.
konsolidierungspflichtig. Solange eindeutig feststeht, inwieweit die
Gegenleistung noch aussteht, ist die Aufrechnung der aktivierten Anzahlung mit
der beim Anzahlungsempfänger passivierten Verbindlichkeit unproblematisch.
Falls aus dem Konsolidierungskreis stammende Anzahlungen offen von den Vorräten
abgesetzt worden sind (§ 268 V Satz 2 HGB), muss diese Saldierung zum Zwecke
der Schuldenkonsolidierung rückgängig gemacht werden. Bei Anzahlungen für
Lieferungen in das Sachanlagevermögen darf eine Zusammenfassung mit den im Bau
befindlichen Anlagen erfolgen (§§ 298 I i.V.m. 266 II HGB). Die Abgrenzung
zwischen den Bestandteilen dieser Position ist u.U. problematisch, weil nicht
immer klar erkennbar ist, inwieweit eine Lieferung bereits wirtschaftlich dem
Empfänger zuzuordnen und von ihm zu bilanzieren ist, d.h. die ursprünglich
geleistete Anzahlung ihren Charakter geändert hat. Unter diesen Umständen wird
empfohlen, auf eine Konsolidierung zu verzichten oder die
Schuldenkonsolidierung nach dem Betrag zu bemessen, den das empfangende
Konzernunternehmen als erhaltene Anzahlung passiviert hat. Sollte es sich hier
nicht nur um geringfügige Beträge handeln, darf die Schuldenkonsolidierung in diesem
Bereich jedoch nur insoweit unterbleiben, als die eindeutige Zuordnung eines
Teilbetrages als geleistete Anzahlung nicht möglich erscheint.
6. Anleihen
Die Einbeziehung der innerkonzernlichen Begebung von Anleihen
in die Schuldenkonsolidierung hätte zur Folge, dass die Anleiheverbindlichkeit
gegen die entsprechende Aktivposition aufzurechnen wäre. Dies entspräche im
Ergebnis der Absetzung vom Schuldnerunternehmen zurückerworbener Anleihen vom
passivierten Anleihebetrag. Im Einzelabschluss ist diese Vorgehensweise nur
zulässig, wenn gewährleistet ist, dass die Anleihestücke nicht mehr in den
Verkehr gelangen können. Wird diese Bedingung auf den Konzernabschluss
übertragen, dürfen auf Anleihen basierende konzerninterne Schuldverhältnisse
nur konsolidiert werden, wenn feststeht, dass die Anleihestücke nicht an
konzernfremde Dritte weiter veräußert werden. Ist dies nicht sichergestellt,
sollte von einer Konsolidierung abgesehen und die Anleihe und die entsprechende
Aktivposition in voller Höhe in die Konzernbilanz übernommen werden.
Zweckmäßigerweise sind die in den Posten enthaltenen innerkonzernlichen
Ansprüche/Verpflichtungen zu vermerken.
Anders ist zu verfahren, wenn ein konsolidiertes Unternehmen
eine Anleihe ausgibt und deren Erlös einem anderen einbezogenen
Konzernunternehmen gegen Hereinnahme von Anleihetiteln zur Verfügung stellt. Da
es sich hierbei um eine besondere Form der Fremdfinanzierung handelt, ist das
konzerninterne Schuldverhältnis zu konsolidieren und im Konzernabschluss nur
die Anleiheschuld gegenüber konzernfremden Dritten auszuweisen (Fischer, H.
1987).
7. Drittschuldverhältnisse
Ein Drittschuldverhältnis liegt vor, wenn ein nicht zum
Konsolidierungskreis gehörendes Unternehmen gleichzeitig Forderungen und
Verbindlichkeiten gegenüber verschiedenen in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen besitzt. Drittunternehmen sind sowohl Unternehmen, die nicht zum
Konzern gehören, als auch Konzernunternehmen, die nicht in den Konzernabschluss
einbezogen werden (Scherrer, 1994).
Aus der Sicht des Konzerns als rechtlich einheitlichem Unternehmen sind
gegenüber dem außenstehenden Dritten Gläubiger und Schuldner identisch, sodass
bei Erfüllung der allgemeinen Aufrechnungsvoraussetzungen
(Gegenseitigkeit, Gleichartigkeit, Gleichfristigkeit (§ 387 BGB)) die
Konsolidierung von Drittschuldverhältnissen für zulässig gehalten wird (Dreger, 1969;
Klein, 1969;
v. Wysocki,
/Wohlgemuth, 1996; a.A. v. Wysocki, 1966).
Allerdings lässt sie sich nicht aus § 303 I HGB ableiten, sondern nur mit der Einheitstheorie
begründen.
IV. Aufrechnungsdifferenzen
aus der Schuldenkonsolidierung
1. Ursachen
von Aufrechnungsdifferenzen
Stehen sich konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten
in gleicher Höhe gegenüber, ist die Schuldenkonsolidierung mit dem in § 303 I
HGB geforderten „ Weglassen “ der korrespondierenden Posten beendet. In diesem
Fall vollzieht sich die Schuldenkonsolidierung erfolgsneutral und führt lediglich zu einer Verkürzung der
Konzernbilanzsumme. Sind jedoch Forderungen und Verbindlichkeiten nicht
wertgleich, entstehen bei der Saldierung Aufrechnungsdifferenzen. In der Regel
ergeben sich passive
Aufrechnungsdifferenzen, da als Folge des Imparitätsprinzips die
Verpflichtungen höher bewertet wurden als die Ansprüche. Zur Behandlung der
Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung existiert keine
ausdrückliche gesetzliche Regelung; die Vorgehensweise hat in Übereinstimmung
mit der Einheitstheorie zu stehen.
a) „ Unechte “
Aufrechnungsdifferenzen
Durch Fehlbuchungen
und zeitliche Verwerfungen bei der
Verarbeitung des Buchungsstoffes können konzerninterne Forderungen und
Verbindlichkeiten in den Einzelbilanzen in unterschiedlicher Höhe ausgewiesen
werden. Diese Art von Differenzen würde bei sofortiger und richtiger Erfassung
des Geschäftsvorfalls nicht auftreten. Sie sind bereits bei der Erstellung der
Einzelabschlüsse durch Abstimmung der innerkonzernlichen Konten zu beseitigen.
Ist diese frühzeitige Korrektur versäumt worden, muss sie vor der
Konsolidierung nachgeholt werden (Busse v.
Colbe, /Ordelheide, 1993). Dies geschieht je nach Erfolgscharakter
des zu Grunde liegenden Geschäftsvorfalls entweder erfolgswirksam oder
erfolgsneutral durch Nachbuchung (AKEU, 1989).
b) Aufrechnungsdifferenzen
aufgrund abweichender Abschlussstichtage
§ 299 II HGB erlaubt, Tochterunternehmen, deren
Abschlussstichtag nicht mehr als drei Monate vor dem Stichtag des
Konzernabschlusses liegt, ohne die Erstellung eines Zwischenabschlusses einzubeziehen. Bei konzerninternen
Schuldverhältnissen, die im Zeitraum zwischen den Stichtagen eingegangen oder
beendet worden sind, ergeben sich zwangsläufig zeitliche Differenzen, weil der
Vorgang jeweils nur in einem Einzelabschluss berücksichtigt ist. Vorgänge zwischen
den Abschlussstichtagen mit besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage sind gem. § 299 III HGB in der Konzernbilanz und in der
Konzern-GuV zu berücksichtigen oder im Konzernanhang anzugeben. Für Zwecke der
Schuldenkonsolidierung sollte die Berücksichtigung darin bestehen, die fehlende
Buchung bei der Erstellung des Konzernabschlusses erfolgsneutral nachzuholen. Dies kann sowohl in der Handelsbilanz
II des betroffenen Unternehmens als auch im Rahmen der
Schuldenkonsolidierung geschehen. Es wird auch vorgeschlagen, einen Ausgleichsposten in die Konzernbilanz
einzufügen, der die Aufrechnungsdifferenzen aufnimmt (Harms, 1998).
Wegen ihrer Verursachung durch zeitliche Buchungsunterschiede haben die
Aufrechnungsdifferenzen aufgrund abweichender Abschlussstichtage Ähnlichkeit
mit den „ unechten “ Aufrechnungsdifferenzen. Im Gegensatz zu diesen sind
„ stichtagsbedingte “ Aufrechnungsdifferenzen jedoch gesetzlich legitimiert.
c) „ Echte “
Aufrechnungsdifferenzen
„ Echte “ Aufrechnungsdifferenzen können eine Folge der
Ausübung von Bilanzierungs- und
Bewertungswahlrechten, d.h. das Ergebnis bilanzpolitischer Maßnahmen sein. Sie resultieren aber auch aus der
Anwendung zwingender gesetzlicher
Vorschriften und lassen sich daher selbst bei konzerneinheitlicher
Bewertung und Abstimmung des Ausweises in den Einzelbilanzen nicht völlig
vermeiden (Gross,
G./Schruff, L./v. Wysocki, 1987).
Beispiele für „ echte “ Aufrechnungsdifferenzen aufgrund
zwingender Vorschriften sind:
-
Bilanzierung von Forderungen zu den Anschaffungskosten
und der Verbindlichkeiten zu einem davon abweichenden Rückzahlungsbetrag;
-
Abzinsung niedrig- oder unverzinslicher Forderungen
bei Ausweis der Verbindlichkeiten zum Rückzahlungsbetrag;
-
Abschreibung von Forderungen aus Bonitätsgründen bei
Ausweis der Verbindlichkeiten zum Rückzahlungsbetrag;
-
Bildung von konzerninternen Rückstellungen, denen
i.d.R. kein Aktivposten gegenübersteht.
„ Echte “ Aufrechnungsdifferenzen entstehen auch, wenn
konzerninterne Darlehen mit einem Disagio ausgezahlt werden und der Schuldner
von dem Aktivierungswahlrecht des Disagios keinen Gebrauch macht. Ausnahmsweise
können auch aktive Restbeträge entstehen; dieser Fall tritt z.B. dann ein, wenn
ein Unternehmen Obligationen eines anderen einbezogenen Unternehmens zu einem
Überparikurs erworben hat.
Besteht ein Schuldverhältnis zwischen einem inländischen und
einem ausländischen Konzernunternehmen, kommt es zu einer zweimaligen
Währungsumrechnung. Zunächst ist nur derjenige Einzelabschluss von der
Umrechnung betroffen, für den das Schuldverhältnis auf eine fremde Währung
lautet. Die Umrechnung erfolgt mit dem zum Zeitpunkt des Entstehens des
Schuldverhältnisses geltenden Kurs. Das konzerninterne Schuldverhältnis wird
zum zweiten Mal bei der Umrechnung des gesamten Jahresabschlusses zum Zwecke
der Konsolidierung des ausländischen Konzernunternehmens umgerechnet. Stimmen
die dabei verwendeten Umrechnungskurse nicht überein, entsteht eine
Aufrechnungsdifferenz.
2. Verrechnung
der „ echten “ Aufrechnungsdifferenzen
„ Echte “ Aufrechnungsdifferenzen entstehen i.d.R. bei
innerkonzernlichen Geschäften durch erfolgswirksame Buchungen in den
Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen. Die Beseitigung der
Aufrechnungsdifferenzen könnte theoretisch durch die Stornierung jedes
einzelnen Differenzbetrages erreicht werden. Diese Vorgehensweise ist jedoch
sehr aufwendig. Man korrigiert daher die Aufrechnungsdifferenzen i.d.R. nicht
individuell, sondern verrechnet lediglich den Saldo aller positiven und
negativen Aufrechnungsdifferenzen. Während bei der Korrektur der Bilanz der
Gesamtbetrag der Differenzen zu berücksichtigen ist, muss für die Korrektur der
GuV der Grundsatz der periodenanteiligen
Verrechnung beachtet werden. Dies bedeutet, dass nur der Teil der
Aufrechnungsdifferenzen erfolgswirksam zu behandeln ist, der auch in dieser
Periode durch erfolgswirksame Buchungen in den Einzelabschlüssen entstanden
ist. Da die Durchführung der Verrechnung der Differenzen im HGB nicht geregelt
ist, ist nach allgemeinen Konsolidierungsgrundsätzen unter besonderer
Berücksichtigung der Einheitstheorie zu verfahren.
a) In
der Abschlussperiode eingetretene Veränderungen der Aufrechnungsdifferenzen
Wenn eine passive Aufrechnungsdifferenz in einer Periode
entstanden ist oder sich der Gesamtbetrag der passiven Aufrechnungsdifferenzen
erhöht hat, liegt die Ursache in Aufwandsbuchungen in Einzelabschlüssen der
einbezogenen Unternehmen, die deren Periodenerfolg belastet haben. Diese
Belastung ist für den Konzern nicht eingetreten. Daher muss der
Konzernjahreserfolg um diesen Betrag höher als die Summe der Jahreserfolge der
einbezogenen Konzernunternehmen liegen. Dies sollte i.d.R. durch Stornierung
der entsprechenden Aufwandsbuchungen (i.A. „ sonstiger betrieblicher Aufwand “ )
in der Konzern-GuV erfolgen. Sollte in der Folgeperiode der Gesamtbetrag der
Aufrechnungsdifferenzen abgenommen haben, ist dies auf Ertragsbuchungen in
Einzel-GuV von einbezogenen Konzernunternehmen zurückzuführen (i.A. „ sonstige
betriebliche Erträge “ ), die keine Entsprechung in der Konzern-GuV haben. In
diesem Fall muss der Konzernjahreserfolg durch Stornierung der entsprechenden
Ertragsbuchungen aus den Einzel-GuV reduziert werden.
Durch die Umbewertungen im Rahmen der erfolgswirksamen
Schuldenkonsolidierung entstehen Differenzen zwischen dem Konzernerfolg und der
Summe der Einzelerfolge. Gleichen sich diese Unterschiede in den Folgeperioden
wieder aus, was i.d.R. durch die Erfüllung der Verpflichtung geschieht, liegen zeitlich begrenzte Differenzen vor, die
eine Steuerabgrenzung nach § 306 HGB
bedingen. Im Allgemeinen entstehen durch die Schuldenkonsolidierung passive
latente Steuern, da das Konzernergebnis höher ist als der Summenerfolg, weshalb
ein zusätzlicher fiktiver Steueraufwand zu erfassen ist.
Den gem. § 307 II HGB in der Konzern-GuV anzugebenden
Erfolgsanteil der anderen Gesellschafter lassen die Ergebniswirkungen der
Schuldenkonsolidierung unberührt (a.A. Busse v.
Colbe, /Ordelheide, 1993; Förschle,
/Hoffmann, 1999), denn die Bezugnahme im Gesetzestext auf den diesen
Gesellschaftern „ zustehenden “ Gewinn stützt die Ansicht, auf die tatsächlichen
juristischen Ansprüche der anderen Gesellschafter und nicht auf deren
beteiligungsproportionalen Ergebnisanteil abzustellen.
b) Aufrechnungsdifferenzen
aus Vorperioden
Da die Konzernbilanz in jedem Jahr aus den Einzelbilanzen der
einbezogenen Unternehmen abgeleitet wird, können Aufrechnungsdifferenzen aus
mehrjährigen Schuldverhältnissen in den Folgeperioden erneut auftreten. Diese
bereits in früheren Perioden im Konzernabschluss erfolgswirksam verrechneten
Beträge müssen jetzt eine erfolgsneutrale
Behandlung erfahren, d.h. sie müssen ohne Berührung der Konzern-GuV eliminiert
werden. Dies geschieht bei einem passiven Differenzbetrag durch Einstellung in
eine Position im Eigenkapitalbereich.
Eine ausnahmsweise auftretende aktivische Aufrechnungsdifferenz ist mit dem Eigenkapital
zu verrechnen. Eine andere Möglichkeit besteht darin, die Aufrechnungsdifferenz
in die Gewinnverwendungsrechnung zu
übernehmen; deren Ergebnis findet sich dann ebenfalls in den
Eigenkapitalpositionen der Konzernbilanz wieder. Unabhängig von der
Entscheidung für eine dieser Alternativen ist die Wahl der für die Verrechnung
heranzuziehenden Eigenkapitalposition.
Gegen die vom IDW (NA, 1968)
bereits frühzeitig vorgeschlagene erfolgsneutrale Fortführung der Aufrechnungsdifferenzen
des Vorjahres über den Posten „ Gewinnvortrag/Verlustvortrag “ bestehen erhebliche Bedenken. Der Übergang vom
Konzernjahresüberschuss zum Konzernbilanzgewinn ist für Außenstehende kaum
nachvollziehbar und der Ergebnisvortrag als Saldogröße nicht mehr
interpretierbar (Koncok, 1968).
Das Problem zeigt sich auch daran, dass es zum Ausweis von Gewinnvorträgen
kommen könnte, obwohl längerfristig Konzernjahresfehlbeträge aufgetreten sind.
Des Weiteren kann in dieser Vorgehensweise ein Verstoß gegen die
Einheitstheorie gesehen werden, da dann im Einzel- und im Konzernabschluss mit
dem Ergebnisvortrag begrifflich identische Positionen ausgewiesen werden, wobei
deren Inhalt und Umfang jedoch erheblich voneinander abweichen (Küting, 1974;
Harms,
/Küting, 1979). Gegen eine Verrechnung der Bewertungsdifferenzen mit
den Gewinnrücklagen können grds.
dieselben Bedenken wie gegen eine Verrechnung mit dem Ergebnisvortrag erhoben
werden. Die relative Verfälschung ihres Inhalts durch die Aufnahme des
Korrekturbetrags kann allenfalls wegen der betraglichen Höhe der
Gewinnrücklagen als weniger bedeutsam eingestuft werden. Der Aussagefähigkeit
des Konzernabschlusses entspricht es am ehesten, die Unterschiedsbeträge aus
den Vorjahren in einen Posten einzustellen, dessen konzernabschlussspezifische
Natur durch die Bezeichnung eindeutig zum Ausdruck gebracht wird. Dabei kann es
sich nur um einen Sonderposten
handeln, der in die Gliederung des Eigenkapitals einzufügen ist.
V. Konsolidierung
der Haftungsverhältnisse und der Eventualverbindlichkeiten
Gem. § 251 i.V.m. 268 VII HGB sind unter der Bilanz oder im
Anhang die folgenden Haftungsverhältnisse
anzugeben, soweit sie nicht bereits als Passivposten berücksichtigt wurden:
-
Verbindlichkeiten aus der Begebung und Übertragung von
Wechseln;
-
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- und
Scheckbürgschaften;
-
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen;
-
Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von
Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten.
Für den Konzernabschluss gilt diese Regelung gem. § 298 I HGB
analog, soweit seine Eigenart keine Abweichung bedingt. Eine solche Abweichung
liegt vor, wenn die Verpflichtung gegenüber einem anderen einbezogenen
Unternehmen besteht. Der Fiktion der rechtlichen Einheit entsprechend sind
Eventualverbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse, welche auf konzerninternen
Rechtsbeziehungen beruhen, konsolidierungspflichtig und dürfen nicht unter der
Konzernbilanz ausgewiesen werden. Für die Eventualverbindlichkeiten ergibt sich
die Konsolidierungspflicht aber auch unmittelbar aus § 303 I HGB (IDW, 2000).
Da dem Vermerk eines Haftungsverhältnisses kein korrespondierender Posten
gegenübersteht, ist die Konsolidierung nicht mit der üblichen Aufrechnung von
Forderungen und Verbindlichkeiten zu vergleichen, sondern besteht vielmehr in
einem einfachen Weglassen des Vermerks.
Der Vermerk eines Wechselobligos
muss im Konzernabschluss unterbleiben, wenn sich die von einem einbezogenen
Unternehmen ausgestellten oder indossierten Wechsel im Besitz eines anderen
einbezogenen Unternehmens befinden (Breitenstein,
1968). Der Vermerk unterbleibt auch dann, wenn der Wechsel sich zwar
im Besitz eines Dritten befindet, aber bei einem anderen einbezogenen
Unternehmen eine entsprechende Wechselverbindlichkeit ausgewiesen ist.
Grundsätzlich wird der schwächere Ausweis (Eventualverbindlichkeit) durch den
stärkeren Ausweis (Verbindlichkeit) verdrängt (v. Wysocki, 1998).
Bürgschafts- oder Garantieverpflichtungen,
die ein einbezogenes Unternehmen gegenüber einem anderen einbezogenen
Unternehmen eingegangen ist, dürfen im Konzernabschluss nicht vermerkt werden.
Die Angabepflicht grundpfandrechtlicher
Sicherheiten entfällt, wenn Grundstückseigentümer und Grundschuld- oder
Hypothekengläubiger zum Konsolidierungskreis gehören (Haegert, 1965).
Die Konsolidierung der „ sonstigen
finanziellen Verpflichtungen “ , die gem. § 314 I Nr. 2 HGB im Konzernanhang
anzugeben sind, lässt sich nicht aus § 303 I HGB, sondern nur aus der
Einheitstheorie ableiten. Diese Angaben sind insoweit nicht in den Konzernabschluss
zu übernehmen, als sie „ ausschließlich gegenüber einbezogenen Unternehmen
bestehen oder entstehen können “ (ADS, 1995,
§ 303 HGB, Tz. 27).
VI. Regelungen
nach US-GAAP und IFRS/IAS
Für die Einbeziehung von Tochterunternehmen im Wege der Vollkonsolidierung beinhalten US-GAAP
und die International
Financial Reporting Standards (IFRS), ebenso wie das HGB, die
Verpflichtung zur Durchführung der Schuldenkonsolidierung. Gemäß US-GAAP (ARB 51.6) sind sämtliche
innerkonzernliche Bestände und Transaktionen sowie hieraus resultierende
unrealisierte Erfolge in voller Höhe zu eliminieren. Dies gilt unabhängig von
eventuell vorhandenen Minderheiten. Den gleichen Anspruch erhebt IAS 27.24,
wonach konzerninterne Salden, Transaktionen, Gewinne und Aufwendungen in voller
Höhe zu eliminieren sind. Explizite Ausnahmen von der Durchführung der
Schuldenkonsolidierung existieren weder nach US-GAAP noch nach IFRS/IAS. Dem im
Framework verankerten Grundsatz der
Wesentlichkeit (materiality) folgend kann jedoch in Fällen von
untergeordneter Bedeutung auf eine Eliminierung verzichtet werden.
Für die Einbeziehung von Beteiligungsunternehmen in den
US-GAAP-Konzernabschluss im Wege der Quotenkonsolidierung
mangelt es aufgrund der seltenen praktischen Anwendung an expliziten Regelungen
zur Durchführung der Schuldenkonsolidierung; jedoch lässt sich vermuten, dass
wie nach HGB eine anteilige Aufrechnung vorzunehmen ist (Coenenberg, 2000).
Bei der Anwendung der Equity-Methode verlangen die US-GAAP (APB 18.19) die
Eliminierung innerkonzernlicher Bestände und Erfolge, also auch die Vornahme
einer Schuldenkonsolidierung (a.A. Niehus,
/Thyll, 2000). Für den IFRS/IAS-Konzernabschluss lässt sich eine
Pflicht zur Durchführung der Schuldenkonsolidierung für die Quotenkonsolidierung aus IAS 31.33
herleiten, wonach die Vorschriften zur Vollkonsolidierung analog gelten. Die
Notwendigkeit einer Schuldenkonsolidierung bei Anwendung der Equity-Methode kann aus IAS 28 nicht
unmittelbar abgeleitet werden, obwohl IAS 28.20 einen Verweis auf die
Anwendbarkeit der Vollkonsolidierungsgrundsätze enthält (Goebel, 1994;
Hayn, 2000;
a.A. Coenenberg, 2000).
Im Unterschied zur deutschen Rechnungslegung sind gem. IAS
37.34 auch Eventualforderungen in den
Notes anzugeben; diese können ggf. Gegenstand der Schuldenkonsolidierung sein (Baetge,
J./Kirsch, /Thiele, 2000). Während nach HGB keine bestimmte Methode
für die Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten
vorgeschrieben wird, gilt nach US-GAAP (SFAS 52.5) und IFRS/IAS (IAS 21.20 ff.)
das Konzept der funktionalen Währung. Umrechnungsdifferenzen, die bei der
Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten gegenüber
Unternehmen des Konsolidierungskreises entstanden sind, sind grundsätzlich
erfolgswirksam zu behandeln (IAS 21.28). Demgegenüber sind der h.M. zu § 303
HGB folgend solche Umrechnungsdifferenzen ergebnisneutral mit dem Eigenkapital
zu verrechnen bzw. in das Eigenkapital einzustellen (Ordelheide, 1993).
VII. Prüfung
der Schuldenkonsolidierung
Grundlage der Prüfung der Schuldenkonsolidierung ebenso wie
der Schuldenkonsolidierung selbst sollten Auflistungen
sein, die zweckmäßigerweise von allen Unternehmen des Konzerns zu erstellen
sind und in denen sämtliche Arten von Forderungen und Verbindlichkeiten
gegenüber Konzernunternehmen aufgeführt werden. Aus den Auflistungen sollte für
jede Konzernforderung bzw. -verbindlichkeit das korrespondierende
Konzernunternehmen und die angesprochene Bilanzposition des Einzelabschlusses
genau hervorgehen. Der Abschlussprüfer sollte bei der Konzernleitung darauf
dringen, dass durch eine Konzernrichtlinie
eine konzerneinheitliche Gestaltung der Auflistungen zur Schuldenkonsolidierung
sichergestellt wird. Außerdem muss in der Konzernrichtlinie festgelegt sein,
auf welche Weise die Saldenabstimmung
im Konzern zu erfolgen hat (z.B. Stichtage, Termine, initiativ werdende
Unternehmen, Art der Abstimmung (Odenwald, 1969)).
Zu einem großen Teil bilden die Abstimmung von Forderungen und
Verbindlichkeiten und die Überprüfung ihrer Ergebnisse einen normalen
Bestandteil der Prüfung eines Einzelabschlusses. Da der Konzernabschluss immer
auf geprüften Einzelabschlüssen aufbauen muss (§ 317 III HGB), stellt die
Prüfung der Richtigkeit der zu berücksichtigenden Positionen insoweit keinen
Bestandteil der Schuldenkonsolidierung dar, sondern ist ihr vorgeschaltet.
Unabhängig von dem bei unverbundenen Einzelunternehmen üblichen Umfang der
Saldenabstimmung sollte die Konzernrichtlinie eine derartige Abstimmung für
alle Arten von gegenseitigen Konzernforderungen und -verbindlichkeiten
(Konzernsaldenbestätigungen) und ggf. das Aufklären von Differenzen
vorschreiben. Eine wichtige Aufgabe des Konzernabschlussprüfers besteht darin,
festzustellen, ob von den Einzelunternehmen eine ordnungsgemäße Trennung der
konzerninternen und der konzernexternen Forderungen und Verbindlichkeiten
vorgenommen wurde. Unter diesem Aspekt sind auch die internen Kontrollsysteme der einbezogenen Konzernunternehmen zu
prüfen. Vom Ergebnis dieser Prüfung hängt der Umfang der direkten Prüfung der
in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehenden Forderungen und
Verbindlichkeiten maßgebend ab.
Soweit in Ausübung des Wahlrechts Schuldverhältnisse von
untergeordneter Bedeutung bei der Schuldenkonsolidierung unberücksichtigt
bleiben, sollte der Prüfer darauf achten, dass die Auswahl der davon
betroffenen Posten nicht willkürlich erfolgt. Um eine Kontinuität in der
Behandlung der Positionen sicherzustellen, sollte der Prüfer auf eine
eindeutige Regelung in der konzerninternen Konsolidierungsrichtlinie hinwirken.
Ebenso hat er darauf zu achten, dass die konsolidierende Unternehmung ein
einmal gewähltes Verfahren der Verrechnung von Aufrechungsdifferenzen grds.
beibehält. Die Posten des Konzernabschlusses, die aus der
Schuldenkonsolidierung entstehen, sind nach § 321 II Satz 3 HGB im Prüfungsbericht
aufzugliedern und ausreichend zu erläutern, soweit dadurch die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich verbessert wird und entsprechende Angaben nicht im Konzernanhang
enthalten sind (IDW PS 450).
Literatur:
ADS, : Rechnungslegung und
Prüfung der Unternehmen, Kommentar, 6. A., bearb. v. Forster, K.-H./Goerdeler,
R./Lanfermann, J. et al., Stuttgart ab 1995
AKEU, : Aufstellung von
Konzernabschlüssen, ZfbF-Sonderheft 21/1987, 2. A., Düsseldorf, Frankfurt am
Main 1989
d\'Arcy, A./Kurt, C. E. :
Konsolidierung im Rahmen der Equity-Methode, in: Beck\'sches Handbuch der
Rechnungslegung, hrsg. v. Castan, E./Heymann, G./Müller, E. et al., Abschnitt
C 511, München ab 1987, Stand 1999
Baetge, J./Kirsch,
H.-J./Thiele, S. : Konzernbilanzen, 5. A., Düsseldorf 2000
Breitenstein, F. : Das
Wechselobligo in der Konzernbilanz, in: WPg 1968, S. 361 – 363
Budde, W. D./Dreissig,
E. : Kommentierung zu § 303 HGB, in: Beck\'scher Bilanz-Kommentar, bearb. v.
Budde, W. D./Clemm, H./Ellrott, H. et al., 4. A., München 1999
Busse von Colbe,
W./Ordelheide, D. : Konzernabschlüsse, 6. A., Wiesbaden 1993
Coenenberg, A. G. :
Jahresabschluß und Jahresabschlußanalyse, 17. A., Landsberg am Lech 2000
Dreger, K.-M. : Der
Konzernabschluß, Wiesbaden 1969
Fischer, H. :
Schuldenkonsolidierung, in: Beck\'sches Handbuch der Rechnungslegung, hrsg. v.
Castan, E./Heymann, G./Müller, E. et al., Abschnitt C 420, München ab 1987
Förschle, G./Hoffmann,
K. : Kommentierung zu § 307 HGB, in: Beck\'scher Bilanz-Kommentar, bearb. v.
Budde, W. D./Clemm, H./Ellrott, H. et al., 4. A., München 1999
Goebel, A. :
Konzernrechnungslegung nach den International Accounting Standards, in: DB
1994, S. 2457 – 2464
Gross, G./Schruff, L./v.
Wysocki, K. : Der Konzernabschluß nach neuem Recht, 2. A., Düsseldorf 1987
Haegert, L. : Die
Konsolidierung der Haftungsverhältnisse in der Konzernbilanz nach neuem
Aktienrecht, in: WPg 1965, S. 501 – 504
Harms, J. E. :
Kommentierung zu § 303 HGB, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. v.
Küting, K./Weber, C.-P., 2. A., Stuttgart 1998
Harms, J. E./Küting, K.
: Bilanzielle Probleme des Gewinnausweises im Konzernabschluß, in: DB 1979, S.
2333 – 2338
Hayn, S. :
IAS/US-GAAP/HGB im Vergleich, 2. A., Stuttgart 2000
Heine, K.-H. :
Vorbereitung und Aufstellung des Konzernabschlusses, in: WPg 1967, S. 113 – 125
IDW, : WP-Handbuch, Bd.
I, 12. A., Düsseldorf 2000
Klein, G. : Die
Aussagefähigkeit der Konzernrechnungslegung nach dem Aktiengesetz 1965 und ihre
Weiterentwicklung, in: DB 1969, S. 1025 – 1029
Koncok, G. : Zum
Gewinnvortrag im konsolidierten Jahresabschluß, in: DB 1968, S. 637 – 638
Küting, K. : Zur
Problematik erfolgs- und ergebniswirksamer Konsolidierungsvorgänge, in: WPg
1974, S. 456 – 464
Küting, K./Zündorf, H. :
Kommentierung zu § 312 HGB, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. v.
Küting, K./Weber, C.-P., 2. A., Stuttgart 1998, S. 1153 – 1454
Leffson, U. : Die
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, 7. A., Düsseldorf 1987
NA, : Stellungnahme NA
2/1967: Zur Rechnungslegung im Konzern, in: WPg 1967, S. 488 – 490
NA, : Stellungnahme NA 3/1968:
Zur Rechnungslegung im Konzern (Ergänzung), in: WPg 1968, S. 133
Niehus, R. J./Thyll, A.
: Konzernabschluss nach U.S. GAAP, 2. A., Stuttgart 2000
Odenwald, G. : Zur
Abstimmung von Forderungen und Verbindlichkeiten im Konzern, in:
Wirtschafts-Praxis 1969, Rechnungswesen-Praxis, Nr. 256
Ordelheide, D. :
Einheitliche Bewertung sowie Kapital- und Equity-Konsolidierung im
Konzernabschluss, in: WPg 1985, S. 575 – 579
Ordelheide, D. : Zur
Schuldenkonsolidierung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten, in:
BB 1993, S. 1558 – 1560
Price Waterhouse
Coopers, : Understanding IAS, 2. A., London 1998
Scherrer, G. :
Kommentierung zu § 303 HGB, in: Bonner Handbuch der Rechnungslegung, hrsg. v.
Hofbauer, M. A./Kupsch, P., 2. A., Bonn 1994
Wohlgemuth, M. : Die Schuldenkonsolidierung,
in: HdJ, hrsg. v. v. Wysocki, K./Schulze-Osterloh, J., Loseblatt-Sammlung, Köln
ab 1990, Abt. V/4
v. Wysocki, K. : Die
Entwicklung der Konzernbilanz aus den Einzelbilanzen der in den Konzernabschluß
einbezogenen Unternehmen nach § 331 AktG, in: WPg 1966, S. 281 – 292
v. Wysocki, K. :
Wirtschaftliches Prüfungswesen, Bd. II: Aufstellung und Prüfung des
Konzernabschlusses, München u.a. 1998
v. Wysocki,
K./Wohlgemuth, M. : Konzernrechnungslegung, 4. A., Düsseldorf 1996
|
