Inhaltsübersicht I. Begriff der Akquisitionsplanung II. Ziele der Akquisitionsplanung III. Akquisitionsphasen IV. Kritische Faktoren erfolgreicher Akquisitionsplanung I. Begriff der Akquisitionsplanung Die Akquisition (synonym: Unternehmenskauf) ist eine Form des Unternehmenszusammenschlusses. Während bei der Fusion (Merger) zwei oder mehr Unternehmen ihre Selbstständigkeit aufgeben, um durch Verschmelzung mit Neugründung oder Aufnahme ein neues Unternehmen zu bilden (Küting, K./Zündorf, H.  1994), beschreibt die Akquisition den teilweisen oder vollständigen Erwerb eines Unternehmens (Verkäufer) durch ein anderes Unternehmen (Käufer) (Howell, R.A.  1970; Cartwright, S./Cooper, C.L.  1992). Nach den Ergebnissen empirischer Untersuchungen (Porter, M.E.  1987; Jensen, M.C./Ruback, R.S.  1983; Mueller, D.C.  1980; Bühner, R.  1990; Cartwright, S./Cooper, C.L.  1992) verlaufen die Mehrzahl der getätigten Akquisitionen nicht erfolgreich. Die Schwierigkeiten, eine Akquisition erfolgreich umzusetzen, machen einen planerischen Ansatz unverzichtbar (Humpert, F.W.  1992). Die Akquisitionsplanung kann als antizipativer Ansatz zur kontrollierten, zielgerichteten, systematischen Durchführung einer Akquisition und ihrer Teilschritte definiert werden. II. Ziele der Akquisitionsplanung Nach der Produkt-/Marktkombination des übernommenen Unternehmens lassen sich Unternehmenskäufe in horizontale, vertikale und konglomerate Akquisitionen einteilen. Ausschlaggebend ist selten ein einzelnes Motiv, sondern ein Bündel von Motiven. Herauszustellen sind zwei Ziele, die einer Akquisition zugrunde liegen: 1. Ertrags-/Risikomotive Horizontale Akquisitionen ohne Produktausweitung bezwecken die rasche Erhöhung des Marktanteils oder die Übertragung von Erfahrungsvorteilen sowie die Realisierung von Economies of Scale. Zudem können insbesondere bei technisch eng verwandten Produkten Produktionskurven geglättet sowie Absatz- und Umsatzzahlen verstetigt werden (Küting, K.  1993). Das Streben nach Synergiegewinnen in funktionalen und organisatorischen Bereichen wird als weiterer Anstoß horizontaler Akquisitionen gesehen (Gaughan, P.A.  1996; Lubatkin, M./Srinivasan, N./Merchant, H.  1997). Konglomerate bzw. laterale Akquisitionen zielen dagegen auf die Nutzung finanzieller Synergien ab (günstigere Kapitalmarktkonditionen, internes Cash-Management). Zudem sollen Akquisitionen zur Risikodiversifizierung beitragen, indem beispielsweise Unternehmen erworben werden, deren Absatz- und Beschaffungsmärkte sich antizyklisch zu denen des akquirierenden Unternehmens verhalten (Metzenthin, R.  2002). Vertikale Unternehmenskäufe dienen dem Aufbau von Markteintrittsbarrieren oder der Sicherung von Bezugsquellen und Absatzwegen (Gaughan, Patrick A.  1996). 2. Außerökonomische Managementmotive Folgt man der Theorie des Managerialismus (Williamson, O.E.  1965) und agency-theoretischen Überlegungen (Jensen, M.C./Meckling, W.  1976; Eisenhardt, K.M.  1989), so sind die Ziele von Managern für Akquisitionen bestimmend. Diese müssen nicht mit denen der Eigentümer eines Unternehmens übereinstimmen. Das Streben der angestellten Manager nach Ansehen, Macht oder Prestige kann dazu führen, dass freier Cashflow nicht an die Anteilseigner ausgeschüttet, sondern wertvernichtend in den Kauf weiterer Unternehmen investiert wird, sog. Free-Cashflow-Hypothese (Jensen, M.C.  1986). Die Akquisitionsplanung soll Transparenz über die Beweggründe und das gesamte Handeln aller an einer Akquisition Beteiligten geben. Auf diese Weise wird der Unternehmenskauf zu einem rationalen Prozess, bei dem die Teilschritte des Vorgehens systematisch abgearbeitet, analysiert und dokumentiert werden. Dadurch wird implizites, stilles Wissen in explizite Handlungsanweisungen umsetzbar und die Wahrscheinlichkeit, eine Akquisition erfolgreich abzuschließen, erhöht (Jemison, D.B./Sitkin, S.  1986b). III. Akquisitionsphasen - Suchphase (Pre-Acquisition-Management) Strategische Zielbildung; Ernennung des Integrationsmanagers; Ermittlung potenzieller Akquisitionsobjekte; Erste strategische und finanzielle Bewertung. - Akquisitionsphase Verhandlungsaufnahme; Letter of Intent; Due Diligence; Ermittlung des Unternehmenswerts; Erstellung des Integrationsplans; Entscheidung über das Akquisitionsobjekt; Closing. - Integrationsphase (Post-AcquisitionManagement) Bildung von Projektgruppen zur Umsetzung des Integrationsplans; Planevaluation und -anpassung. 1. Suchphase (Pre-AcquisitionManagement) Der erste Teilschritt dieser Phase beinhaltet Überlegungen, ob eine Akquisition überhaupt die angemessene Strategie zur Zielerreichung ist, oder ob sich andere, weniger risikobehaftete Formen der Kooperation (Strategische Allianzen, Joint Venture) nicht besser eignen (Ohmae, K.  1989). Zu diesem Zeitpunkt ist die Formulierung der Ziele, die mit einer Akquisition verfolgt werden sollen, durchzuführen und in die Unternehmensstrategie einzubinden. Die Zielbildung ist vom Top-Management des akquirierenden Unternehmens durchzuführen. In dieser frühen Phase des Akquisitionsprozesses ist bereits ein Integrations-Manager zu ernennen (Ashkenas, R.N./DeMonaco, L.W./Francis, S.C.  1998). Der Integrationsmanager ist eine im Projektmanagement erfahrene Führungskraft, die besondere persönliche Qualifikationen hinsichtlich Methoden- und Sozialkompetenz aufweist (Ashkenas, R.N./Francis, S.C.  2000). Seine Aufgabe besteht in der kontinuierlichen Begleitung des Akquisitionsvorhabens über alle Stufen des Akquisitionsprozesses hinweg. Er trägt die Verantwortung für die spätere Umsetzung der Integration des zu erwerbenden Unternehmens. Bei der Suche nach geeigneten Übernahmekandidaten (Targets) unterstützt der Integrationsmanager das Top-Management. Unternehmensberater und Investment Banker arbeiten ihnen zu (Gaughan, P.A.  1996). Um einem eskalierenden Zeitdruck von Seiten der Öffentlichkeit entgegenzuwirken, ist in dieser Phase auf strenge Geheimhaltung zu achten und der Kreis der Beteiligten klein zu halten. Sind geeignete Übernahmekandidaten identifiziert, sind in einer ersten strategischen und finanziellen Bewertung die Zielbeiträge der Akquisitionsobjekte sowie der ungefähre Kaufpreis zu schätzen. Die Beteiligung des Integrationsmanagers sichert bereits in dieser frühen Phase die Beachtung von Post-Acquisition-Aspekten (Ashkenas, R.N./Francis, S.C.  2000). Die Zahl potenzieller Targets wird so aufgrund von Strategie-, Preis- oder integrativen Überlegungen eingeschränkt. Zur Prüfung der Zieladäquanz der Akquisitionsobjekte sind drei Tests (Porter, M.E.  1987; Hoffmann, F.  1989) anwendbar: Ein Attraktivitätstest untersucht die Branche des Zielunternehmens. Der Eintrittskostentest prüft das Verhältnis von Markteintrittskosten zum Barwert aller zukünftigen Gewinne. Ein dritter Test, der Synergietest, prüft das Vorhandensein von Synergien in Verbindung mit dem bisherigen Geschäft. Eine Akquisition ist danach als vorteilhaft einzustufen, wenn die Branche des Targets attraktiv ist oder anziehend gestaltet werden kann, die Markteintrittskosten unter dem Barwert der Gewinne liegen und Synergiepotenziale mit dem bestehenden Geschäft des Käufers erkennbar sind. 2. Akquisitionsphase Mit den als geeignet angesehenen Kandidaten nimmt das Management erste Verhandlungen auf. Verlaufen diese positiv, wird eine Absichtserklärung über den Erwerb unterzeichnet (im angloamerikanischen Raum als Letter of Intent bekannt). Diese stellt eine einseitige Willenserklärung des Käufers über den Erwerb dar – vorbehaltlich der Einigung in noch offenen Punkten. Dem Zielunternehmen wird so die Ernsthaftigkeit der Verhandlungen signalisiert (Moosmayer, O.  2000). Der Käufer erhält daraufhin Zugang zu unternehmensinternen Unterlagen im sogenannten Data Room. Der Kreis der Akteure wird nun um ein Team aus Fachleuten zur Unternehmensbewertung sowie Steuer- und Finanzanalysten erweitert. Jemison/Sitkin schlagen vor, in dieser Phase Mitglieder des Lower-Managements mit einzubeziehen (Jemison, D.B./Sitkin, S.B.  1986a). Dies soll eine Beachtung späterer Integrationsbelange sicher stellen. An den Verhandlungsbeginn und die Unterzeichnung des Letter of Intent schließt sich die Due Diligence an. Mittels dieses Prüfungsverfahrens untersucht das akquirierende Unternehmen, ob das Verkaufsobjekt in finanzieller, organisatorischer und rechtlicher Hinsicht tatsächlich seinen Vorstellungen entspricht. In erster Linie sind die Stellung des Kaufobjekts im Markt, Informationen des Rechnungswesens und sonstige Vermögenswerte sowie die Eignung des Managements zu prüfen (Lebedow, A.L.  1999). Zunehmend gewinnt auch die sog. Commercial Due Dilligence an Bedeutung, in der das Geschäftsmodell bzgl. der zukünftigen Markt- und Wettbewerbsposition des zu akquirierenden Unternehmens analysiert wird (Kranebitter, G.  2002). Erst durch die Due Diligence ist es möglich, Verhandlungen über den Kaufpreis zu konkretisieren. Sollte zu diesem Zeitpunkt mehr als ein Unternehmen als potenzielles Akquisitionsobjekt verfügbar sein, ist auf Vergleichbarkeit der Strategie- und Finanzbewertung zu achten. Baetge/Krumbholz schlagen als strategischen Beurteilungskatalog beispielhaft das Modell der Wettbewerbskräfte von Porter vor (Baetge, J./Krumbholz, M.  1991). Die zukünftige Markt- und Wettbewerbsposition kann mit Hilfe der SWOT-Analyse durchgeführt werden. Zur finanziellen Bewertung und Bestimmung des Unternehmenswerts des Zielobjekts sind Ertrags- und Discounted-Cash-flow-Methoden anwendbar (Moxter, A.  1983; Ballwieser, W.  1983). Bei börsennotierten Unternehmen liefert die Marktkapitalisierung Anhaltspunkte zur Wertermittlung. Bei Klein- und mittelständischen Unternehmen sind Branchenmultiplikatoren üblich (Kucher, A.B.  2000). Vor der Entscheidung über das zu kaufende Unternehmen ist der Integrationsplan zu erstellen. Dabei sind zumindest folgende Punkte zu klären (Ashkenas, R.N./DeMonaco, L.G./Francis, S.C.  1998): Die Unternehmenskulturen der potenziellen Targets sind zu bewerten und mögliche Kommunikationsstrategien gegenüber den Mitarbeitern der betroffenen Unternehmen zu entwickeln. Besonderes Augenmerk gilt Integrationshemmnissen aufgrund der Unternehmensphilosophie und -geschichte sowie weiteren kulturellen Eigenheiten (Einstellungen, Normen, Sprache etc.) eines zu übernehmenden Unternehmens. Das Top-Management hat den Integrationsplan abzuzeichnen und zu verantworten. Die Akquisition endet juristisch mit der Vertragsunterzeichnung und dem sog. Closing. Gegenstand des Vertrags ist entweder der Erwerb der Vermögensgegenstände und Rechte des Targets ( „ asset-deal “ ) oder der Erwerb des Unternehmens selbst ( „ share-deal “ ). Bei den per Asset-Deal durchgeführten Akquisitionen ist eine individuelle Übertragung (Singularsukzession) materieller und immaterieller Vermögensgegenstände durchzuführen. Beim Share-Deal werden nur die Beteiligungsrechte übertragen. Die Vermögen des akquirierenden und des akquirierten Unternehmens bleiben getrennt (Moosmayer, O.  2000). Das Closing bezeichnet den Zeitpunkt, in dem die Vermögens- oder Beteiligungsrechte auf den Käufer übergehen und mit der Umsetzung des Vertrages begonnen wird. 3. Integrationsphase (PostAcquisition-Management) Unmittelbar nach dem Closing beginnt die Integration und Akkulturation des erworbenen Unternehmens. Der Integrationsmanager wird öffentlich in sein Amt berufen und bildet Projektgruppen, die mit der Realisation des Integrationsplans befasst sind (Ashkenas, R.N./DeMonaco, L.J./Francis, S.C.  1998; Clever, H.  1993). Mitglieder dieser Gruppen können Führungskräfte und weitere Mitarbeiter beider Unternehmen sein sowie externe Berater (Krystek, U.  1992). Die Interaktion der Führungskräfte beider Unternehmen fördert den Ressourcentransfer und dient so der Integration (Gerpott, T.J.  1993). Den Gruppen werden durch einen vom Top-Management formulierten Zeitplan (100-Tage-Plan) operative Ziele vorgeben. Die Wichtigkeit schneller Integrationserfolge für ein Gelingen des Unternehmenskaufs ist zu betonen (Ashkenas, R.N./Francis, S.C.  2000). Die Akkulturation nimmt je nach Integrationstiefe andere Ausprägungen an: Bei geringer Integrationstiefe bleibt das akquirierte Unternehmen weitgehend selbstständig und behält auch seine kulturellen Eigenheiten. Weitergehende Akkulturation führt zur so genannten Assimilation. Das übernommene Unternehmen verliert seine Eigenständigkeit. Die Unternehmenskultur verschwindet und wird durch die des akquirierenden Unternehmens ersetzt (Gertsen, M.C./Søderberg, A./Torp, J.E.  1998). Während der gesamten Integrationsphase steht der Integrationsplan auf dem Prüfstand und ist bei Bedarf anzupassen. Bei der Prüfung ist die Prämissenkontrolle (Ausgangsannahmen verändern sich) und die Durchführungskontrolle (Frühzeitige Feststellung von Fehlentwicklungen) zu unterscheiden (Krystek, U.  1992). Die durch die Kontrolle festgestellten Abweichungen sind zu dokumentieren und bei einer Plananpassung zu berücksichtigen. IV. Kritische Faktoren erfolgreicher Akquisitionsplanung Häufig in der Literatur genannte Problemfelder, die in der Such-, Akquisitions- und Integrationsphase auftreten, sind: 1. Mangelhafte strategische Vorplanung Oftmals wird die Vorplanungsphase einer Akquisition zu schnell abgeschlossen, und die Analyse der Ausgangssituation sowie die Bewertung potenzieller Übernahmekandidaten erfolgt nur ungenügend (Metzenthin, R.  2002). Dies führt dazu, dass unter wachsendem Zeitdruck notwendige strategische und insbesondere organisatorische Überlegungen in den Hintergrund treten (Jemison, D.B./Sitkin, S.B.  1986b). Später stellt sich heraus, dass das akquirierte Unternehmen keinen operativen Zielbeitrag zur Strategieumsetzung leisten kann. 2. Überschätzung der Synergien und Vernachlässigung der Folgekosten Das Streben nach Synergien ist das zentrale Motiv von Akquisitionen. Dabei wird übersehen, dass es sich zunächst einmal nur um Synergiepotenziale handelt, die zum einen geringer ausfallen können (Goold, M./Campell, A.  1998), zum anderen erst in konkrete Synergien gewandelt werden müssen (Bühner, R.  1993). Dabei entstehen Kosten für die Organisation und Restrukturierung. Picot rät daher, möglichst frühzeitig die bei Integration und Restrukturierung entstehenden internen und externen Kosten in einem umfassenden Planungsansatz zu kalkulieren (Picot, G.  2000). 3. Überschätzung des eigenen Managements Es besteht die Gefahr, dass das Management des akquirierenden Unternehmens den Aufwand an Führungsleistung zur erfolgreichen Bewältigung des Unternehmenskaufs unterschätzt bzw. dass das Management am erworbenen Unternehmen nur mäßiges Interesse zeigt (Clever, H.  1993). Auch darf die organisatorische Durchführung einer Akquisition nicht unterschätzt werden. Durch ihren einmaligen Charakter kann das Management kaum Erfahrungswerte hinsichtlich der Gestaltung von Unternehmensübernahmen aufbauen. Dabei ist der Akquisitionsablauf als wissensbasierter Prozess zu sehen (Capron, L.  1999). Lernfähigkeit und -kapazität sind dann wesentliche Determinanten des Akquisitionserfolgs. Ein großer Fehler ist die anfängliche Überbetonung von Strategie und Konzeption zu Lasten operativer Inhalte. Strategieberater fördern diese einseitige Betrachtung der Akquisitionsplanung (Jemison, D.B./Sitkin, S.B.  1986a). 4. Mangelnder „ cultural fit “ Eine Akquisition ist darauf angewiesen, dass sich zwischen den betroffenen Unternehmenskulturen keine Spannungen entwickeln. Besonders wenn das akquirierte Unternehmen eine von den Mitarbeitern geschätzte Kultur aufweist und die Unternehmenskultur des akquirierenden Unternehmens von diesen abgelehnt wird, sind Integrationsprobleme vorprogrammiert. Das übernommene Unternehmen wird sich vom übernehmenden separieren und Integrationsbestrebungen widerstehen. (Malekzadeh, A.R./Nahavandi, A.  1988; Krystek, U.  1992). Das Auftreten inter- und intrakultureller Stresssituationen kann ein Faktor sein, der die gesamte Akquisition zum Scheitern bringt (Müller-Stewens, G.  1991; Very, P./Lubatkin, M./Calori, R.  1998). Deshalb ist eine sorgsame Planung und Berücksichtigung des menschlichen Faktors bereits bei der Akquisitionsvorplanung ein wesentlicher Schlüsselfaktor des Erfolgs. 5. Zögerliches Vorgehen in der Post-Akquisitionsphase Unmittelbar nach dem Closing sind sofort die Pläne und Ziele, die der Käufer mit dem Akquisitionsobjekt verbindet, klar und unmissverständlich zu kommunizieren. Sollten Rationalisierungen anstehen oder die Führungsriege des akquirierten Unternehmens ausgetauscht werden müssen, ist dies frühzeitig zu kommunizieren und gegenüber den Mitarbeitern zu begründen (Ashkenas, R.N./DeMonaco, L.J./Francis, S.C.  1998). Sonst besteht die Gefahr der Verunsicherung der Mitarbeiter mit der Folge, dass die Wissens- und Leistungsträger das Unternehmen verlassen. Literatur: Ashkenas, Ronald N./DeMonaco, Lawrence J./Francis, Suzanne C. : Making the Deal Real: How GE Capital Integrates Acquisitions, in: Harvard Business Review, Jg. 76, H. 1/1998, S. 165 – 178 Ashkenas, Ronald N./Francis, Suzanne C. : Integration Managers: Special Leaders for Special Times, in: Harvard Business Review, Jg. 78, 2000, S. 108 – 116 Baetge, Jörg/Krumbholz, Marcus : Überblick über Akquisition und Unternehmensbewertung, in: Akquisition und Unternehmensbewertung, hrsg. v. Baetge, Jörg, Düsseldorf 1991, S. 1 – 30 Ballwieser, Wolfgang : Unternehmensbewertung und Komplexitätsreduktion, Wiesbaden 1983 Bühner, Rolf : Erfolg von Unternehmenszusammenschlüssen in der Bundesrepublik Deutschland, Stuttgart 1990 Bühner, Rolf : Strategie und Organisation, Wiesbaden 1993 Capron, Lawrence : The Long-Term Performance of Horizontal Acquisitions, in: Strategic Management Journal, Jg. 20, H. 11/1999, S. 987 – 1018 Cartwright, Susan/Cooper, Cary L. : Mergers and Acquisitions: The Human Factor, Oxford 1992 Clever, Holger : Post-Merger-Management, Köln 1993 Eisenhardt, Kathleen M. : Agency Theory. An Assessment and Review, in: Academy of Management Review, Jg. 14, H. 1/1989, S. 57 – 74 Gaughan, Patrick A. : Mergers, Acquisitions and Corporate Restructuring, New York 1996 Gerpott, Torsten J. : Integrationsgestaltung und Erfolg von Unternehmensakquisitionen, Stuttgart 1993 Gertsen, Martine Cardel/Søderberg, Anne-Marie/Torp, Jens Erik : Different Approaches to the Understanding of Culture in Mergers and Acquisitions, in: deGruyter Studies in Organizations, Bd. 85: International Management, Organization and Policy Analysis, Berlin 1998, S. 17 – 38 Goold, Michael/Campbell, Andrew : Desperately Seeking Synergy, in: Harvard Business Review, Jg. 76, 1998, S. 131 – 143 Hoffmann, Friedrich : So wird Diversifikation zum Erfolg, in: Harvard Manager, H. 4/1989, S. 52 – 58 Howell, R.A. : Plan to integrate your acquisitions, in: Harvard Business Review, Jg. 48, H. 6, 1970, S. 66 – 76 Humpert, F.W. : Unternehmensakquisitionen – Erfahrungen beim Kauf von Unternehmen, in: Unternehmensakquisition und Unternehmensbewertung, hrsg. v. 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