Inhaltsübersicht
I. Begriffe
II. Aufgaben
und Kompetenzen
III. Einfluss
des Top Managements
IV. Personelle
Besetzung des Vorstands
V. Organisation
des Top Managements
VI. Ausblick
I. Begriffe
Der Terminus Top
Management folgt einer insitutionalen Verwendung des Managementbegriffs. Er
umfasst die (Gruppe von) Person(en) an der Spitze der Hierarchie
(Unternehmensleitung), welche die für das gesamte Unternehmen verbindlichen
Ziele und Strategien formuliert (vgl. Daft, Richard
L. 2000, S. 15 f.). In der angloamerikanischen Literatur findet sich
allerdings keine einheitliche Abgrenzung von „ Top Management Teams “ . So werden
z.B. wahlweise an den CEO berichtende Personen, Träger bestimmter Titel oder
die Officers zur Gruppe der Top Manager gezählt (Hambrick,
Donald C. 1994, S. 173 f.). Beim Top-Management-Team (einer
Corporation) handelt es sich folglich nicht um ein formal abgrenzbares Gremium,
sondern um die Konstellation der einflussreichsten, meist drei bis zehn
Führungskräfte unter der Leitung des CEO (Finkelstein,
Sydney/Hambrick, Donald C. 1996, S. 8). Aus dem Kreis der
gesellschaftsrechtlich vorgesehenen Organe der deutschen AG bildet hingegen der
Vorstand das Leitungsorgan, das nach
seiner rechtlich zugewiesenen Kompetenzausstattung die Funktion der
Unternehmensleitung ausübt (v.Werder, Axel
von 1987, S. 2265). Für die AG können deshalb die Begriffe Top
Management und Vorstand synonym verwendet werden. Sie stammen allerdings aus
unterschiedlichen Disziplinen, namentlich der Managementforschung sowie der
Rechtswissenschaft, und stehen insoweit auch für verschiedene Perspektiven des
Phänomens Unternehmensleitung.
II. Aufgaben und
Kompetenzen
1. Kernaufgaben des Top Managements
Aus betriebswirtschaftlicher Sicht lassen sich die
Kernaufgaben des Top Managements nach den idealtypischen Handlungszyklen in
Entscheidungs-, Realisations- und Kontrollhandlungen gliedern (v.Werder, Axel
von 1996, S. 44 ff.). Entscheidungen
umfassen primär die Festlegung von Zielen und Strategien und den Aufbau von
Rechts- und Organisationsstruktur sowie Planungs- und Kontrollsystemen. Auch
wenn die Tätigkeit des Top Managements insb. durch Entscheidungen geprägt wird,
so hat auch das Top Management Realisations- und Überwachungsaufgaben zu
erfüllen. Gerade die zu den Realisationshandlungen
zählenden Repräsentationspflichten haben auf Grund der gestiegenen Bedeutung
der Unternehmenskommunikation
sogar an Gewicht zugenommen. Mit den Kontrollhandlungen
soll die zielkonforme Umsetzung sowohl der vom Top Management selbst gefassten
Beschlüsse als auch der an nachgelagerte Ebenen delegierten Aufgaben überwacht
werden.
Empirische Arbeiten kommen naturgemäß nicht zu
deckungsgleichen, den normativen Anforderungen jedoch durchaus vergleichbaren
Aktivitäten von Top Managern (vgl. Steinmann,
Horst/Schreyögg, Georg 2000, S. 18 f.). So wird etwa in einer
prominenten Realtypologie das beobachtete Arbeitsverhalten der Manager
insgesamt zehn Rollen zugeordnet, die zu den drei Handlungsdimensionen
interpersonelle Beziehungen (z.B. Repräsentation und Führung), Information
(Informationserfassung und -übermittlung) und Entscheidungen (z.B. Reaktion auf
Störungen und Ressourcenzuteilung) zusammengefasst werden (Mintzberg,
Henry 1973, S. 54 ff.).
2. Rechte und Pflichten des Vorstands
Die Rechte und Pflichten des Vorstands ergeben sich aus den
gesetzlichen Bestimmungen – insb. des AktG – sowie dem Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK), der als \'Soft Law\' die gesetzlichen
Verfassungsregelungen konkretisiert. Grundlegend ist die Vorschrift des § 76
Abs. 1 AktG, wonach der Vorstand das Recht und die Pflicht hat, die
Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten. Im Einzelnen zählen zur
Unternehmensleitung v.a. die mittel- bis langfristige Unternehmenspolitik, die
Organisation und Koordination der betrieblichen Teilbereiche sowie die
Besetzung der dem Vorstand unmittelbar nachgeordneten Führungsstellen (vgl. Mertens,
Hans-Joachim 1988, S. 19 f.; Semler,
Johannes 1996, S. 10 f.). Damit wird erkennbar auf den berühmten
Katalog \'echter
Führungsentscheidungen\' (Gutenberg,
Erich 1976, S. 133 ff.) zurückgegriffen.
Die Vorstandsmitglieder müssen die Sorgfalt eines
ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anwenden und dies im
Streitfall auch nachweisen (§ 93 AktG). Die Sorgfaltsanforderungen markieren
mithin die Grenzen des unternehmerischen Ermessens, welches dem Vorstand
prinzipiell zugestanden wird. Der exakte Verlauf dieser Ermessensgrenzen ist
rechtlich allerdings nicht exakt geregelt. Anhaltspunkte hierfür liefert
gleichwohl die Rechtsfigur der Business Judgment Rule. Danach bewegt sich das
Vorstandshandeln im Rahmen des haftungsfreien Spielraums, wenn (1) eine
unternehmerische Entscheidung vorliegt, die (2) in gutem Glauben, (3) ohne
Sonderinteressen und sachfremde Einflüsse, (4) zum Wohle des Unternehmens sowie
(5) auf der Grundlage angemessener Information getroffen wurde (Graumann,
M./Grundei, J. 2005). Weitergehende Ansätze zu einer Konkretisierung
der Sorgfaltspflichten des Vorstands wurden auch aus betriebswirtschaftlicher
Sicht mit der Formulierung von Grundsätzen ordnungsmäßiger Unternehmensleitung
unternommen. Im Vordergrund steht dabei die Frage, wann der Vorstand davon
ausgehen darf, auf der Grundlage angemessener Information zu entscheiden (Grundei,
J./v. Werder, M. 2005)
Aus der mit dem System der Corporate
Governance (Unternehmensverfassung) verbundenen Gewaltenteilung
ergeben sich weitere Pflichten bzw. Kompetenzeinschränkungen des Vorstands. So
legen etwa die Anteilseigner in der Satzung den Unternehmensgegenstand fest (§
23 Abs. 3 Nr. 2 AktG) und können damit den Handlungsspielraum des Vorstands
mehr oder (meist) weniger stark einschränken. Ferner muss der Vorstand bei sehr
grundlegenden Maßnahmen eine Entscheidung der Hauptversammlung herbeiführen.
Der Aufsichtsrat
bestellt, kontrolliert und berät den Vorstand (§§ 84; 111 AktG). Zur
Gewährleistung der Überwachungsfunktion muss der Vorstand den Aufsichtsrat
umfassend informieren (§ 90 AktG). Wichtige unternehmerische Weichenstellungen
sind zwischen beiden Gremien abzustimmen und intensiv zu diskutieren (v.Werder, Axel
von 2005, S. 95 ff.) und bedürfen gegebenenfalls der Zustimmung des
Aufsichtsrats (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG). Aus betriebswirtschaftlicher Sicht
ist zu bedenken, dass sowohl die Einschaltung der Hauptversammlung (siehe Witt, Peter
2003) als auch des Aufsichtsrats (vgl. Grundei,
Jens/Talaulicar, Till 2002) zu Entscheidungsverzögerungen führen
kann.
Schließlich kennt das AktG zahlreiche weitere, nicht
delegierbare Vorstandspflichten wie z.B. Buchführung und Einrichtung eines
Risikomanagements (§ 91 AktG), Verlustanzeige und Insolvenzantrag (§ 92 AktG)
sowie die Aufstellung von Jahresabschluss- und Lagebericht und ihre Vorlage an
den Aufsichtsrat (§ 170 AktG) (Fleischer,
Holger 2003, S. 6).
III. Einfluss des Top
Managements
Die bisherigen Ausführungen gehen (implizit) davon aus, dass
das Top Management einen nachhaltigen Einfluss auf das Unternehmensgeschehen
ausübt. Diese Prämisse ist in der strategischen Managementforschung allerdings
keineswegs unumstritten. Vielmehr lassen sich cum grano salis deterministische
und voluntaristische Auffassungen nachweisen, in denen divergierende Bilder von
der Rolle der Top Manager gezeichnet werden (Schrader,
Stephan 1995, S. 26 ff.). Deterministische Modelle wie z.B. der
Kontingenzansatz betonen die Bedeutung von unternehmensexternen Umweltfaktoren,
an die sich das Unternehmen zur Sicherung seiner Existenz anzupassen hat. Child, John
1972 hat in seinem als Kritik an der Kontingenztheorie gedachten Strategic
Choice-Ansatz auf die Möglichkeit einer bewussten Strategiewahl durch
Entscheidungsträger hingewiesen. Mit dem „ Upper Echelons “ -Ansatz wurden
Unternehmen sogar als Spiegelbilder ihrer Top Manager bezeichnet (Hambrick,
Donald C./Mason, Phyllis A. 1984). In der Folge wurden
Spitzenführungskräfte mit ihren persönlichen Eigenschaften und Verhaltensweisen
selbst in den Mittelpunkt der Strategic Leadership-Forschung gerückt (Finkelstein,
Sydney/Hambrick, Donald C. 1996).
Zur Klärung der Frage „ do managers matter? “ wurden indessen
Vermittlungsversuche zwischen den ursprünglichen Extrempositionen unternommen.
Zu den vielversprechendsten gehört das Konzept des managerialen
Handlungsspielraums (Hambrick,
Donald C./Finkelstein, Sydney 1987). Ein Top Manager hat danach
(potenziell) einen hohen Einfluss auf die Unternehmensentwicklung, wenn er
einen großen Handlungsspielraum hat. Dessen Umrisse lassen sich nur indirekt
über wichtige Determinanten erfassen, die einer der drei Gruppen „ task
environment “ , „ internal organization “ oder „ managerial characteristics “
zugeordnet werden und in ihrer jeweiligen Ausprägung insgesamt den
Handlungsspielraum eines Managers ausmachen. Er kann von weitgehender
Einflusslosigkeit bis hin zum „ unconstrained manager “ reichen.
Die vorhandenen Handlungsspielräume können von Top Managern
allerdings auch zur Verfolgung ihrer persönlichen Ziele ausgenutzt werden.
Diese Gefahr markiert einen Kernaspekt der Governance-Problematik (Shleifer,
Andrei/Vishny, Robert W. 1997) und steht im Prinzipal-Agenten-Ansatz
ganz im Vordergrund. Der Handlungsspielraum des Top Managements wird deshalb
durch verschiedene Mechanismen der Corporate
Governance (Unternehmensverfassung) beschränkt (siehe II.2.). Eine
ausschließlich juristische Analyse ist dabei jedoch unzureichend, da die
tatsächliche Einflussverteilung variabel ist (vgl. Witte,
Eberhard 1981, S. 273 f.). Bspw. fällt die Handlungsfreiheit des Top
Managements bei einer stark konzentrierten Aktionärsstruktur i.d.R. geringer
aus als bei gestreutem Anteilsbesitz (Gedajlovic,
Eric R./Shapiro, Daniel M. 1998, S. 535).
IV. Personelle Besetzung
des Vorstands
1. Bestellung und Abberufung von
Vorstandsmitgliedern
Die Besetzung von Vorstandspositionen stellt de jure eine der
vornehmsten Aufgaben des Aufsichtsrats dar. De facto bestimmt allerdings nicht
selten der Vorstand oder gar nur sein Vorsitzender maßgeblich über die
Ernennung neuer Vorstandsmitlieder (Semler,
Johannes 2000, S. 722 f.).
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf höchstens
fünf Jahre bestellt mit der Möglichkeit der Verlängerung (§ 84 Abs. 1 AktG).
Eine vorzeitige Abberufung ist nur aus wichtigem Grund zulässig; ein solcher
kann etwa in der Nichtentlastung durch die Hauptversammlung begründet sein (§
84 Abs. 3 AktG), nicht aber in unterschiedlichen Auffassungen zwischen
Aufsichtsrat und Vorstand über die strategische Ausrichtung des Unternehmens (Goette, Wulf
2000, S. 129). Aufgrund der mit einer Vorstandstätigkeit verbundenen
Belastungen empfiehlt der DCGK, eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder
festzulegen; in der Praxis existierende Grenzen liegen meist zwischen 60 und 63
Jahren (Kremer,
Thomas 2005, S. 215).
2. Uni- vs. multipersonale Besetzung
Der Vorstand kann uni- oder multipersonell besetzt werden (§
76 Abs. 2 AktG), wobei der DCGK unabhängig von der Unternehmensgröße einen
mehrköpfigen Vorstand empfiehlt (Ringleb,
Henrik-Michael 2005, S. 164). Dies entspricht der Praxis zumindest
in der großen AG. So liegt die Vorstandsgröße der DAX 30-Unternehmen zwischen 3
und 13 (im Mittel 6,5) Mitgliedern (eigene Auswertung von
Unternehmensinformationen, August 2003). In kleineren AG sind hingegen auch
Alleinvorstände anzutreffen (Vogel, C.
Wolfgang 1980, S. 89 ff.). Eine mindestens zweiköpfige Besetzung
ergibt sich im Übrigen immer dann, wenn nach den gesetzlichen Vorschriften zur
Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein Arbeitsdirektor zu bestellen ist (Mertens,
Hans-Joachim 1988, S. 56). Besteht der Vorstand aus mehreren
Personen, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorstandsvorsitzenden
ernennen (§ 84 Abs. 2 AktG).
3. Heterogenität der Besetzung
Mit der Teamgröße steigt nicht nur die Informationsaufnahme-
und -verarbeitungskapazität, sondern auch die Wahrscheinlichkeit, dass die
Vielfalt der in der Gruppe vertretenen Eigenschaften zunimmt (vgl. Wiersema,
Margarethe F./Bantel, Karen A. 1992, S. 100). Der Grad der
Heterogenität der Zusammensetzung multipersonaler Vorstände stellt eine
wichtige Einflussgröße der Funktionsfähigkeit des Top Managements dar. Aus dem
„ Upper Echelons “ -Ansatz (siehe III.) hat sich eine rege empirische Forschung
entwickelt, die sich insb. mit den Folgen einer mehr oder weniger heterogenen
Zusammensetzung von Top-Management-Teams befasst.
V. Organisation des Top
Managements
Im (Regel-)Fall eines mehrköpfigen Top Managements bedarf es
einer organinternen Arbeitsteilung. Dabei kann zwischen aufbauorganisatorischen
Basismodellen und eher ablauforganisatorischen Fragen der Entscheidungsfindung
unterschieden werden.
1. Aufbauorganisatorische Basismodelle
Das Kompetenzverhältnis zwischen den Top Managern als erste
Gestaltungsdimension kann dem Kollegial- oder dem Direktorialprinzip folgen
(hierzu und zum Folgenden v.Werder, Axel
von 1987). Nach dem Kollegialprinzip werden die Aufgaben der
Unternehmensleitung gleichberechtigt von allen Mitgliedern des Top Managements
wahrgenommen. Alternativ sieht das Direktorialprinzip vor, einem Top Manager
Weisungsbefugnisse gegenüber den übrigen Mitgliedern einzuräumen, sodass die
Ausübung der Funktion der Unternehmensleitung letztlich in den Händen dieser
einen Person liegt. Die zweite Gestaltungsdimension bezieht sich auf
Handlungssegmente außerhalb des Kernbereichs der Leitungsaufgaben, die den
Mitgliedern des Top Managements übertragen werden. Beschränken sich ihre
diesbezüglichen Kompetenzen auf Aktivitäten der Entscheidungsvorbereitung, auf
deren Grundlage kollegiale Beschlüsse gefasst werden, so werden die
Zuständigkeitsbereiche als Portefeuilles bezeichnet. Werden den Top Managern
hingegen individuelle Entscheidungskompetenzen für ihre jeweiligen Handlungssegmente
eingeräumt, so werden diese als Ressorts angesprochen. Aus der paarweisen
Kombination der vier Gestaltungsprinzipien ergeben sich mit dem Sprechermodell,
dem Ressortmodell, dem Stabs- und dem Hierarchiemodell vier Basismodelle der
Top-Management-Organisation.
Aus juristischer Perspektive ist zu beachten, dass § 77 Abs.
1 AktG für den multipersonalen Vorstand einer deutschen AG zwingend das
Kollegialprinzip vorsieht und folglich die direktorialen Organisationsmodelle
als Gestaltungsalternativen ausscheiden. In der Rechtswirklichkeit nehmen
allerdings nicht wenige Vorstandsvorsitzende eine so starke Stellung ein, dass
faktisch doch ein Direktorialmodell vorliegt (Semler,
Johannes 2000, S. 727 ff.). Hinsichtlich der Zuständigkeitsbereiche
ergibt sich ein Spannungsfeld zwischen Gesamtverantwortung und
Ressortverteilung (vgl. v.Werder, Axel
von 1987, S. 2269 ff.; Bernhardt,
Wolfgang/Witt, Peter 1999; Fleischer,
Holger 2003, S. 7 f.). Vorstandsmitglieder sind danach berechtigt
und verpflichtet, sich über die Verantwortungsbereiche ihrer Kollegen zu
informieren und bei Zweifeln (z.B. an der Recht- oder Zweckmäßigkeit) auch zu
intervenieren.
2. Entscheidungsfindung im multipersonalen Vorstand
Für die zwingend dem Gesamtvorstand überantworteten Aufgaben
sind Entscheidungen im Gremium zu treffen. Die Frequenz von Vorstandssitzungen
liegt zwischen einmal wöchentlich und einmal monatlich, wobei die Sitzungen im
Durchschnitt vier bis fünf Stunden dauern (Bleicher,
Knut/Paul, Herbert 1986). Über Tagesordnungspunkte kann entweder
nach dem Einstimmigkeits- oder einem Mehrheitsprinzip abgestimmt werden. Dem
Vorstandsvorsitzenden dürfen dabei in Grenzen besondere Rechte eingeräumt
werden. Die Gefahren strategischen Verhaltens bei Abstimmungen sollten durch
die Gestaltung der Geschäftsordnung
möglichst weitgehend vermieden werden (z.B. Ausschluss sachlich nicht
gerechtfertigter Abstimmungspakete) (Witt, Peter
2003).
VI. Ausblick
Das Top Management sieht sich mit wachsenden Anforderungen
unterschiedlicher Provenienz konfrontiert. Zu denken ist etwa an die Globalisierung
sowie die Ansprüche der Kapitalmarktteilnehmer. Letztere führen zu einer bislang
unbekannten Transparenz der Unternehmensführung.
Mit Blick auf die (empirische) Top-Management-Forschung darf
zum einen nicht verkannt werden, dass Erkenntnisse über das Top Management in
Deutschland noch immer rar sind und internationale Unterschiede in den
Führungssystemen bei einer Übertragung empirischer Einsichten auf deutsche
Vorstände zumindest in Rechnung zu stellen sind. Zum anderen basieren die
Studien ganz überwiegend auf Erhebungen demographischer oder struktureller
Eigenschaften von Top-Management-Teams, ohne relevante Prozesse, die in oder
zwischen Organen ablaufen, unmittelbar zu erfassen (Pettigrew,
Andrew M. 1992, S. 175 f.). Hierin dürfte eine wesentliche
Herausforderung an die zukünftige Forschung zu sehen sein. Die theoretische
Fundierung entsprechender Untersuchungen ist dabei nicht auf eine Perspektive –
wie etwa die Agency-Theorie – einzuengen (vgl. Cannella,
Albert A./Monroe, Martin J. 1997).
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