Inhaltsübersicht I. Grundlagen II. Anwendungsvoraussetzungen III. Durchführung IV. Anhangangaben V. Prüfungsprobleme I. Grundlagen Die Interessenzusammenführungsmethode (international auch unter dem Begriff pooling of interest method bekannt) hat erstmals im Verlauf der Umsetzung der 7. EG-Richtlinie Einzug in die deutschen Regelungen zum Konzernabschluss gefunden (vgl. hierzu Niehus, 1983). In § 302 HGB ist den Unternehmen das Wahlrecht eingeräumt worden, unter bestimmten Anwendungsvoraussetzungen Unternehmenszusammenschlüsse im Konzernabschluss nach der Interessenzusammenführungsmethode abzubilden. Diese Konsolidierungsmethode war im angelsächsischen Raum bereits seit langer Zeit etabliert (zur Historie der pooling of interest method siehe FASB, 1998; Simon, 1997). Allerdings schrieben die International Accounting Standards (IAS) in IAS 22 (revised 1998) und auch die US-GAAP in der Accounting Principles Board Opinion No. 16 eine verpflichtende Anwendung vor, sofern alle dort aufgeführten Voraussetzungen erfüllt sind. In Deutschland bietet die Interessenzusammenführungsmethode eine Darstellungsalternative für ganz bestimmte Arten von Unternehmenszusammenschlüssen, in denen nämlich Unternehmen ihre wirtschaftlichen Interessen unter einem gemeinsamen Dach vereinigen. Der Zusammenschluss wird grundsätzlich in Form eines Anteilstausches vollzogen. Damit sind diese Situationen im Gegensatz zu Unternehmenserwerben insbes. durch eine im Idealfall unveränderte Anteilseignerstruktur gekennzeichnet. Eine weitere Besonderheit ist in der Tatsache zu sehen, dass zuvor „ getrennte Ressourcen ? ohne Verminderung des Ressourcenumfangs und ohne eine hieraus resultierende Reduzierung der ökonomischen Substanz der zu poolenden Unternehmen zusammengeführt werden. Das Unternehmerrisiko soll für jede Gruppe von Anteilseignern weiter erhalten bleiben und in Zukunft gemeinsam getragen werden “ (Eckes, /Weber, C.-P. 1998, S. 1457). Insgesamt liegt der Interessenzusammenführungsmethode nicht wie bei der Erwerbsmethode gem. § 301 HGB die Einzelerwerbsfiktion von Vermögensgegenständen und Schulden zugrunde. Diese Methode ist vielmehr mit einer Verschmelzung vergleichbar. Im Endeffekt mündet damit die Interessenzusammenführungsmethode in einer Konzerndarstellung, als ob die beteiligten Unternehmen bereits seit Gründung vereinigt gewesen wären. In jüngerer Zeit hatten internationale Unternehmenszusammenschlüsse, Aktivitäten zur internationalen Harmonisierung der Rechnungslegung sowie kontroverse Diskussionen über eine mögliche Abschaffung der pooling of interest method in den USA (vgl. hierzu FASB, 1998; FASB, 1999; Mujkanovic, 1999; Pellens, /Sellhorn, 1999; Rammert, 1999) der Interessenzusammenführungsmethode auch in Deutschland eine erhöhte Aufmerksamkeit verschafft. Diese Entwicklung hat jedoch eine völlig neue Richtung bekommen, seitdem das FASB mit seinem neuen Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) Nr. 141 die Anwendung dieser Methode für alle nach dem 30.06.2001 erfolgten Zusammenschlüsse untersagt hat (vgl. hierzu FASB, 2001; Pellens, /Sellhorn, 2001). Die Diskussionen im neugeschaffenen International Accounting Standards Board (IASB) haben ergeben, dass die geänderten US-Regeln auch in IFRS/IAS übernommen werden (mittlerweile in IFRS 3.14 festgeschrieben). II. Anwendungsvoraussetzungen Im deutschen Handelsrecht sind die Voraussetzungen für die alternative Abbildung eines Unternehmenszusammenschlusses nach der Interessenzusammenführungsmethode in § 302 I Nr. 1 – 3 HGB niedergelegt: 1) Entsprechend § 302 I Nr. 1 HGB müssen die dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mindestens 90% des Nennbetrags bzw. des rechnerischen Wertes der Anteile des Tochterunternehmens repräsentieren. Besitzt das Tochterunternehmen eigene Anteile, so sind diese nicht in die Berechnung einzubeziehen. Der Gesetzeswortlaut stellt explizit auf den Nennbetrag der Anteile ab. Somit sind die Stimmrechtsverhältnisse für das Kriterium des § 302 I Nr. 1 HGB irrelevant. Außerdem indiziert die Erwähnung des rechnerischen Wertes, dass es sich beim Tochterunternehmen auch um eine Personenhandelsgesellschaft handeln kann. 2) § 302 I Nr. 2 HGB setzt eine Übertragung der Anteile am Tochterunternehmen in Form eines Aktientausches voraus. Zur konkreten Ausgestaltung der im Zuge des Anteilstausches ausgegebenen Rechte (z.B. hinsichtlich eines Stimmrechts) enthält das Gesetz keine Einschränkung. Das Mutterunternehmen muss die Anteile aufgrund einer Vereinbarung erworben und im Gegenzug Anteile eines bereits vor Zusammenschluss in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmens ausgegeben haben. Dies bedeutet, dass nicht notwendigerweise nur Anteile des Mutterunternehmens ausgegeben werden können. Allerdings ist die letztgenannte Möglichkeit die in der Praxis zu beobachtende Form des Zusammenschlusses bei Interessenszusammenführung. Dabei entstehen die auszugebenden Anteile am Mutterunternehmen meist im Rahmen einer Kapitalerhöhung. 3) Eventuell vereinbarte Barzahlungen dürfen entsprechend § 302 I Nr. 3 HGB höchstens 10% des Nennbetrags bzw. des rechnerischen Wertes der ausgegebenen Anteile betragen. Barzahlungen resultieren in der Praxis insbesondere aus Vereinbarungen hinsichtlich eines sogenannten Spitzenausgleichs. Die im Rahmen eines Zusammenschlusses festgelegten Umtauschverhältnisse führen i.d.R. zu einem Anspruch auf eine nicht ganzzahlige rechnerische Anzahl von Anteilen. Anteilige Ansprüche werden daher häufig als Barzahlung abgegolten. Im internationalen Umfeld sind vergleichbare Anwendungsvoraussetzungen anzutreffen, die allerdings z.T. modifiziert bzw. um zusätzliche Einschränkungen erweitert wurden. Die Anwendungsvoraussetzungen der International Accounting Standards (IAS) waren in IAS 22 (revised 1998) in den Paragraphen 13 bis 16 sowie in der Interpretation SIC-9 niedergelegt. IAS 22 setzte bei der Anwendung der Interessenzusammenführungsmethode voraus, dass kein Erwerber identifiziert werden kann. Darüber hinaus fand sich in IAS 22 eine der 90%-Regel vergleichbare Vorschrift. Jedoch wurde hierin nicht ein konkreter Prozentsatz vorgegeben sondern ein Austausch einer überwiegenden Mehrzahl der Stimmrechtsaktien verlangt. Im Gegensatz zum HGB wurde dabei nicht auf den Nennwert, sondern auf die Stimmrechte abgestellt. Im Zuge des Aktientausches durften nur Anteile des Mutterunternehmens ausgegeben werden. Als weitere Voraussetzung verlangte IAS 22 einen sich nur unwesentlich unterscheidenden Zeitwert der beiden sich zusammenschließenden Unternehmen. Eine vergleichbare Vorschrift ist weder im HGB noch war sie in den US-GAAP zu finden. Letzte Voraussetzung des IAS 22 war, dass die Aktionäre im zusammengeschlossenen Unternehmen im Verhältnis zueinander die gleichen Stimmrechte und Anteile wie vor Zusammenschluss behalten. Im Bereich der US-GAAP stellte die APB Opinion No. 16 bis zum Juni 2001 die zentrale Regelung zur Interessenzusammenführungsmethode dar, die durch Stellungnahmen der Emergency Issues Task Force des FASB sowie Verlautbarungen der US Securities and Exchange Commission ergänzt wurde. APB Opinion No. 16 zählte in den Paragraphen 46 bis 48 insgesamt zwölf Voraussetzungen auf, die zu einer Pflicht zur Anwendung der pooling of interest method führten. Damit beinhalteten die US-GAAP die vergleichsweise umfangreichsten Anwendungsregelungen. Im Wesentlichen erstreckten sich die Voraussetzungen auf Eigenschaften der sich zusammenschließenden Unternehmen (Paragraph 46), auf die Art und Weise der Interessenszusammenführung (Paragraph 47) sowie auf geplante Maßnahmen nach dem Zusammenschluss (Paragraph 48). Die wohl wichtigsten Voraussetzungen stimmten mit denen des IAS 22 überein. Allerdings erforderte APB Opinion No. 16 nicht, dass sich die zusammenschließenden Unternehmen wertmäßig in etwa entsprechen mussten. Darüber hinaus ergaben sich aus APB Opinion No. 16 zusätzliche Restriktionen hinsichtlich Vermögensdispositionen für einen gewissen Zeitraum nach Vollzug des Zusammenschlusses. APB Opinion No. 16 wurde ab Juli 2001 durch SFAS 141 insoweit aufgehoben, als künftig für alle Unternehmenszusammenschlüsse nach US-GAAP nur noch die Erwerbsmethode zulässig ist. III. Durchführung Liegen alle Voraussetzungen zur Anwendung vor, so kann (HGB) bzw. musste (IAS) ein Unternehmenszusammenschluss entsprechend der Interessenzusammenführungsmethode abgebildet werden. Mit Ausnahme der Kapitalkonsolidierung und ggf. einer vergleichbaren Darstellung der Vorperioden unterscheidet sich das Vorgehen nicht von einer Vollkonsolidierung nach der Erwerbsmethode. So ist ggf. durch die Aufstellung einer Handelsbilanz II eine konzerneinheitliche Bewertung i.S.d. § 308 HGB sowie ein einheitlicher Ansatz gem. § 300 HGB herzustellen. Darüber hinaus sind ebenfalls die in §§ 303 ff. HGB geforderten Konsolidierungsmaßnahmen wie z.B. eine Schuldenkonsolidierung sowie Zwischenergebniseliminierung durchzuführen. Wichtigstes Merkmal der Interessenzusammenführungsmethode ist, dass die Vermögensgegenstände und Schulden mit ihren Buchwerten in den gemeinsamen Konzernabschluss einfließen; stille Reserven und Lasten beider zusammengeschlossener Einheiten werden folglich nicht aufgedeckt. Dem gemäß entsteht auch kein Geschäfts- oder Firmenwert. Der Konzernabschluss ergibt sich insoweit bildlich gesprochen als Summe der Abschlüsse der sich zusammenschließenden Unternehmen. Dabei ist zu beachten, dass nicht nur das Jahr des Zusammenschlusses, sondern grundsätzlich auch die Vorjahre so dargestellt werden sollten, als ob beide Unternehmen bereits in der Vergangenheit zusammengeschlossen gewesen wären (so auch Eckes, /Weber, C.-P. 1998). Im Unterschied zum HGB wurde diese Anpassung der Vergleichsperioden sowohl in IAS 22 (revised 1998) Paragraph 78 als auch in APB Opinion No. 16 Paragraph 61 verbindlich vorgeschrieben (zu einzelnen Beispielen vgl. hierzu Bruns, 1999). Eine Ausnahme von der bloßen Zusammenrechnung ist die Darstellung des Eigenkapitals. Letztlich ergibt sich zwar das Eigenkapital des Konzerns auch bei Anwendung der Interessenzusammenführungsmethode aus der Addition der Eigenkapitalien beider Unternehmen vor Zusammenschluss. Allerdings müssen die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals angepasst werden. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung räumt § 302 I HGB dem Mutterunternehmen das Wahlrecht ein, die in § 301 I HGB vorgeschriebene Verrechnung der Anteile auf das anteilige gezeichnete Kapital des Tochterunternehmens zu beschränken. Sofern sich aus dieser Vorgehensweise ein aktiver bzw. passiver Unterschiedsbetrag ergibt, so ist er gem. § 302 II HGB mit den Rücklagen zu verrechnen bzw. den Rücklagen hinzuzurechnen. Aus dieser Verrechnung ergibt sich im Gegensatz zur Konsolidierung nach § 301 HGB – abgesehen von der auch dort nach § 309 I Satz 3 HGB eröffneten Möglichkeit einer neutralen Verrechnung – eine Erfolgsneutralität hinsichtlich der Erst- und Folgekonsolidierung. Zur Frage, mit welchen Rücklagen ein im Rahmen der Erstkonsolidierung entstehender Unterschiedsbetrag zu verrechnen ist, trifft das HGB keine Aussage. Grundsätzlich kommen daher die zusammengefasste Kapitalrücklage bzw. Gewinnrücklagen des Mutter- und Tochterunternehmens in Betracht. Im Falle eines passiven Unterschiedsbetrags wird in den Kommentierungen überwiegend eine Zuordnung zur Kapitalrücklage befürwortet (vgl. Eckes, /Weber, 1998). Alternativ wird jedoch auch eine Hinzurechnung zu den Gewinnrücklagen für zulässig erachtet, soweit der passive Unterschiedsbetrag aus thesaurierten Gewinnen des Tochterunternehmens resultiert (ADS, 1995). Bei einem bei der Erstkonsolidierung entstehenden aktiven Unterschiedsbetrag befürworten Eckes/Weber (Eckes, /Weber, C.-P. 1998) eine Verrechnung mit der Kapitalrücklage, während bspw. ADS (ADS, 1995) eine „ den Ursachen des Unterschiedsbetrags entsprechende Vorgehensweise “ vorschlagen, d.h., soweit er auf Rücklagen des Tochterunternehmens beruht, den Unterschiedsbetrag proportional zur Rücklagenstruktur des Tochterunternehmens aufzuteilen. Auf internationaler Ebene ist zu beobachten, dass auch nach IAS 22 (revised 1998) Paragraph 79 lediglich eine Verrechnung des Unterschiedsbetrags mit dem Eigenkapital – ohne Vorgabe der Rücklagenkategorie – erfolgte. Demgegenüber gaben die US-GAAP eine konkrete Vorgehensweise vor. Gem. APB Opinion No. 16 Paragraph 53 wurde das gezeichnete Kapital entsprechend dem Nennwert der nach Zusammenschluss ausgegebenen Aktien dargestellt. Die Kapitalkonsolidierung erfolgte zunächst durch Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes im Einzelabschluss des Mutterunternehmens mit dem anteiligen gezeichneten Kapital des Tochterunternehmens. Der Unterschiedsbetrag war nach US-GAAP zuerst mit der Kapitalrücklage zu verrechnen, ein ggf. verbleibender Betrag mit den Gewinnrücklagen. Umgekehrt kann sich aufgrund einer Veräußerung eines zuvor nach der Interessenzusammenführungsmethode einbezogenen Tochterunternehmens oder aufgrund eines Übergangs von der Vollkonsolidierung auf eine andere Methode der Einbeziehung (bspw. bei einem teilweisen Verkauf der Anteile) die Frage der gesetzlich nicht geregelten Entkonsolidierung stellen. Hierbei ergibt sich insbesondere das Problem der Behandlung des Veräußerungserlöses sowie des bei Erstkonsolidierung berücksichtigten Unterschiedsbetrags (vgl. hierzu Eckes, /Weber, C.-P. 1998). Würdigt man diese Vorgänge als Interessenauflösung, so wird hier eine erfolgsneutrale Behandlung spiegelbildlich zur Erstkonsolidierung vorgesehen. Unter der Prämisse weiterhin bestehender gemeinsamer Anteilseignerinteressen auf Ebene des Mutterunternehmens wäre hingegen die Entkonsolidierung erfolgswirksam vorzunehmen. IV. Anhangangaben Bei Anwendung der Interessenzusammenführungsmethode sind nach § 302 III HGB folgende zusätzlichen Angaben in den Konzernanhang aufzunehmen: - Es ist auf die Anwendung der Interessenzusammenführungsmethode hinzuweisen. - Die aus der Anwendung der Interessenzusammenführungsmethode resultierenden Rücklagenveränderungen sind darzustellen. - Name und Sitz des nach der Interessenzusammenführungsmethode einbezogenen Tochterunternehmens müssen angegeben werden. Darüber hinaus sollte im Falle der Anpassung der Vorperioden ein Hinweis im Anhang aufgenommen werden. Werden die Vorperioden – wie nach HGB auch zulässig – nicht angepasst, so ist eine Vergleichbarkeit durch zusätzliche Anhangangaben herzustellen. Die Angabepflichten nach International Accounting Standards (IAS) waren im Vergleich zum HGB weiter gefasst. Ergänzend zu den allgemeinen Angaben für alle Unternehmenszusammenschlüsse verlangte IAS 22 (revised 1998) in Paragraph 94 bei Anwendung der pooling of interest method die folgenden zusätzlichen Angaben: - Die ausgegebenen Aktien waren zu beschreiben und quantitativ anzugeben. Darüber hinaus war je Unternehmen aufzuführen, zu welchem Prozentsatz Stimmrechtsaktien im Zuge der Interessenzusammenführung getauscht wurden. - Die von jedem Unternehmen eingebrachten Vermögensgegenstände und Schulden waren darzustellen. - Für die Zeit vor dem Zusammenschluss waren für jedes Unternehmen getrennt die Umsatzerlöse, andere betriebliche Erträge, außerordentliche Posten und das Periodenergebnis aufzuzeigen. Auch im Bereich der US-GAAP waren zusätzliche, über die Angaben für alle Unternehmenszusammenschlüsse hinaus gehende Informationen im Anhang aufzunehmen, die sich insbesondere aus den Paragraphen 63 bis 65 der ABP Opinion No. 16 ergaben. Die wesentlichen hieraus resultierenden Angabeerfordernisse waren: - Es war auf die Anwendung der pooling of interest method sowie auf die Anpassung der Vorjahresvergleichswerte hinzuweisen. - Die zusammengeschlossenen Unternehmen waren zu nennen und zu beschreiben. - Die im Zuge des Zusammenschlusses ausgegebenen Aktien waren zu beschreiben und quantitativ anzugeben. - Für die Zeit vor dem Zusammenschluss waren je Unternehmen gesonderte Angaben erforderlich. Diese umfassten insbesondere die Umsatzerlöse, das operative Ergebnis, das außerordentliche Ergebnis sowie das Konzernergebnis. Darüber hinaus war auf sonstige Eigenkapitalveränderungen einzugehen und die Behandlung und der Umfang konzerninterner Beziehungen zwischen diesen Unternehmen darzustellen. - Sofern aufgrund des Zusammenschlusses Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden vereinheitlicht wurden, war deren Einfluss auf das Reinvermögen und das Ergebnis anzugeben. - Wurden im Zuge des Zusammenschlusses abweichende Geschäftsjahre vereinheitlicht, waren die sich hieraus ergebenden Effekte darzulegen. V. Prüfungsprobleme Die Prüfungshandlungen im Rahmen der Interessenzusammenführungsmethode unterscheiden sich grundsätzlich nicht von denen, die auf die Vollkonsolidierung gem. § 301 HGB Anwendung finden. Außerdem ist zu beachten, dass ggf. rückwirkend angepasste Vorjahresabschlüsse zusätzlich einer Prüfung zu unterziehen sind (zu möglichen Themenfeldern vgl. Bruns, H.-G. 1999). Auch aus im Vorfeld des Zusammenschlusses zu erstellenden Börsenprospekten sowie ggf. erforderlichen Sonderprüfungen kann ein zusätzlicher Prüfungsaufwand resultieren, dem bei der Prüfungsplanung Rechnung zu tragen ist. Literatur: ADS, : Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, Kommentar, 6. A., bearb. v. Forster, K.-H./Goerdeler, R./Lanfermann, J. et al., Stuttgart ab 1995 Baetge, J./Dörner, D./Kleekämper, H. : Rechnungslegung nach International Accounting Standards, Stuttgart 1997 Bruns, H.-G. : „ Pooling of Interests “ – der Zusammenschluß der Daimler-Benz AG und der Chrysler Corporation, in: Die Betriebswirtschaft 1999, S. 813 – 822 Eckes, B./Weber, C.-P. : § 302 Kapitalkonsolidierung bei Interessenzusammenführung, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. v. Küting, K./Weber, C.-P., Band II, 2. A. Stuttgart 1998, S. 1455 – 1489 FASB, : Methods of Accounting for Business Combinations: Recommendations of the G4+1 for Achieving Convergence, Norwalk 1998 FASB, : Exposure Draft: Business Combinations and Intangible Assets (Proposed Statement of Financial Accounting Standards), Norwalk 1999 FASB, : Statement of Financial Accounting Standards No. 141, Business Combinations, (Issued 6/01), Norwalk 2001 Mujkanovic, R. : Die Zukunft der Kapitalkonsolidierung – Das Ende der Pooling-of-Interests Method?, in: WPg 1999, S. 533 – 540 Niehus, R. J. : Die 7. EG-Richtlinie und die „ Pooling-of-Interests “ -Methode einer konsolidierten Rechnungslegung, in: WPg 1983, S. 437 – 446 Pellens, B./Sellhorn, T. : Kapitalkonsolidierung nach der Fresh-Start-Methode, in: Betriebsberater 1999, S. 2125 – 2132 Pellens, B./Sellhorn, T. : Goodwill-Bilanzierung nach SFAS 141 und 142 für deutsche Unternehmen, in: Der Betrieb 2001, S. 1681 – 1689 Rammert, S. : Pooling of interests – Die Entdeckung eines Auslaufmodells durch deutsche Konzerne?, in: Die Betriebswirtschaft 1999, S. 620 – 632 Simon, S. : Pooling und Verschmelzung – Harmonisierung der Rechnungslegung durch IAS 22 „ Business Combinations “ , Stuttgart u.a. 1997